一家凈資産為負值、主營收入僅55.2萬元、員工僅7人的上市公司，市值居然24.2億元

　　證監會公開徵求意見，借"殼"上市將執行與IPO趨同標準，擬借"殼"者需持續兩年盈利

　　●我國新股發行上市實行比較嚴格的審核制，且退出機制不完善，導致"殼資源"奇貨可居

　　●新規定在提高借"殼"上市門檻的同時，也強化了對並購重組的融資支持

　　僅剩7名員工的*ST星美，市值仍達24.2億元，高市值源於賣"殼"重組的預期

　　在眾多上市公司中，*ST星美可謂是名副其實的"殼"。

　　從2008到2010年，這家公司的資産總額分別為5.11萬元、8.48萬元和94.91萬元，凈資産則已經為負值。而且，作為上市公司，其業務規模還比不上一家個體戶，2008年到2010年的主營業務收入分別只有1.1萬元、0元和55.2萬元，2010年公司員工也僅有7名。然而，就是這樣一家業務基本處於停滯狀態的上市公司，目前的市值仍然高達24.2億元。

　　支撐*ST星美如此高市值的是對其未來賣"殼"重組的預期。長期以來，對於那些經營困難的上市公司而言，通過賣"殼"而實現脫胎換骨式的轉變，無疑是最具"爆炸性"的題材，也是市場追逐的熱點。

　　目前，我國新股發行上市實行比較嚴格的審核制，企業通過發行股票並上市有相當難度，同時退出機制不完善。在這樣的背景下，通過購買一個已經具備上市資格的"殼公司"，以獲得通過資本市場融資的機會，也使自身的資産在注入上市公司後獲得更多的溢價，成為許多企業上市的"便捷"渠道。尤其是地産、礦産等行業的企業，由於容易受行業週期和政策的影響，利潤與營業收入的波動較大，可能不符合公開發行上市的條件，就更傾向於借"殼"上市。

　　證監會有關負責人説，借"殼"上市是利用資本市場並購重組制度實現上市的一種方式，通常指收購人取得上市公司控制權同時或者之後對上市公司實施重大資産重組的行為，境外成熟市場對借"殼"上市均無禁止性規定。

　　在A股市場的歷史上，不乏借"殼"上市的成功案例。在深交所上市交易的金融街，原是以造紙為主業的重慶華亞，在2000年通過借"殼"上市成功轉型為一家績優地産公司。此外，泛海建設、萬通地産、華遠地産、首開股份等地産公司，都在近年來通過借"殼"而得以上市。

　　通過借"殼""烏鴉變鳳凰"，往往伴隨著二級市場股價的大幅上漲。有些公司僅僅因為礦業公司借"殼"的傳聞，股價就出現劇烈波動。最為典型的是贛州稀土借"殼"上市傳聞，前後已涉及多家上市公司，雖然相關傳聞已得到澄清，但投資者對於最終"花落誰家"依然熱情不減。

　　借"殼"上市將執行與IPO趨同標準，遏制"講故事"投機炒作

　　因為種種原因無法實現上市的優勢企業借"殼"上市，是提高上市公司質量的有效途徑。然而，近年來也出現了不少假借重組，通過"講故事"為二級市場炒作提供題材的現象。中國證監會日前發佈《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定(徵求意見稿)》，對相關規定進行修改，使借"殼"上市將執行與首次公開發行(IPO)趨同的標準，在規範和引導借"殼"上市方面邁出了重要一步。

　　證監會有關負責人介紹，此次發佈的《徵求意見稿》借鑒境外成熟市場的監管理念和經驗，結合我國經濟社會發展和資本市場的實際情況，明確規定借殼上市的監管範圍、監管條件和監管方式，有利於遏制市場績差股投機炒作和內幕交易等問題，有利於統籌平衡借"殼"上市與IPO的監管效率，有利於市場化退市機制改革的推進和出臺。

　　根據新規定，借"殼"上市按照在産權清晰、治理規範、業務獨立、誠信良好、經營穩定和持續經營記錄等方面執行首次公開發行趨同標準，要求擬借"殼"資産(業務)持續兩年盈利。

　　新規定還從3個方面明確規定了借"殼"上市的監管條件。一是擬借"殼"對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元；二是借"殼"上市完成後，上市公司應當符合證監會有關治理與規範運作的相關規定，在業務、資産、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易；三是要求借"殼"上市應當符合國家産業政策要求。

　　借"殼"上市的長期業績表現是投資者更為關注的問題。去年剛剛完成借"殼"上市的一家公司，2010年年報每股收益達0.6元，但今年一季報卻出現了虧損，借"殼"不到一年業績就變了臉。類似的例子並不少見。

　　證監會有關負責人表示，相比較IPO而言，借"殼"上市主要關注上市公司與標的資産之間的整合效果、産權完善以及控制權變更後公司治理的規範，因此監管重點更加突出在持續督導的效果，《徵求意見稿》強化了財務顧問對實施借"殼"上市公司的持續督導，要求財務顧問對借"殼"上市完成後的上市公司的持續督導期限自核準之日起不少於3個會計年度。

　　發行股份購買資産與配套融資同步操作，有利於拓寬兼併重組融資渠道

　　值得關注的是，新規定在提高借"殼"上市門檻的同時，也強化了對並購重組的融資支持。以前，從借"殼"完成到能夠再融資，往往需要相當長一段時間。《徵求意見稿》則明確規定，上市公司發行股份購買資産的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。

　　證監會有關負責人説，《徵求意見稿》允許上市公司發行股份購買資産與配套融資同步操作，解除了相關二者分開操作的政策限制，實現一次受理，一次核準，有利於上市公司拓寬兼併重組融資渠道，減少並購重組審核環節，提高並購重組的市場效率。為進一步探索通過發行股份、債券、可轉換債等方式拓寬並購融資渠道，不斷創新和豐富並購融資工具開闢了通道。

　　不過，該規定只適用於為提高重大資産重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途，不屬於重大資産重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現行規定辦理。

　　此外，股權分置改革完成後，通過發行股份購買資産等方式實施並購重組，已成為並購重組市場的主流趨勢，特別是在以提高産業集中度和資源配置效率，實現規模化、集約化經營為目的的並購重組中發揮了十分重要的作用。新規定進一步明確，上市公司為促進行業或者産業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。