中國醫藥（600056）5月4日晚間公告稱，公司擬以換股方式吸收合併天方藥業（600253）並向通用技術集團及其下屬的醫控公司及天方集團非公開發行股份購買資産，同時，中國醫藥向不超過10名投資者非公開發行股份以實現配套融資。

　　根據方案，中國醫藥將吸收合併天方藥業。中國醫藥作為合併完成後的存續公司承繼天方藥業的全部資産、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務，天方藥業終止上市並登出法人資格。作為本次換股吸收合併的對價，中國醫藥將向換股實施股權登記日登記在冊的天方藥業全體股東發行A股，天方藥業股東持有的天方藥業股份將於換股日按換股吸收合併協議的約定轉換成中國醫藥的股份。

　　公告顯示，中國醫藥的換股價格為20.74元/股；天方藥業的換股價格為6.39元/股。根據上述換股價格，天方藥業與中國醫藥的換股比例確定為1:0.308，即每股天方藥業股份可轉換為0.308股中國醫藥的股份。根據中國醫藥2011年度股東大會審議通過的《公司2011年度利潤分配方案》，中國醫藥將向全體股東每10股派發現金1.00元（含稅）。2011 年度利潤分配方案實施完畢後，中國醫藥換股價格將調整為20.64元/股，天方藥業與中國醫藥的換股比例將調整為1：0.310，即每股天方藥業股份換取0.310股中國醫藥股份。

　　此外，中國醫藥擬向通用技術集團及其下屬的醫控公司及天方集團非公開發行股份購買資産，擬購買資産為通用技術集團持有的三洋公司35%股權、新興華康100%股權，醫控公司持有的武漢鑫益51%股權，以及天方集團持有的新疆天方65.33%股權。發行價格為20.74元/ 股。2011年度利潤分配方案實施完畢後，中國醫藥的發行價格將調整為20.64元/ 股。本次發行股份購買資産的評估基準日為2011年12月31日，擬購買資産的預估值合計約為2.97億元，最終評估值以國務院國資委備案的評估結果為準。按照擬購買資産的預估值而確定的交易價格以及20.64元/ 股的發行價格，中國醫藥擬發行股份約1438萬股。

　　再者，中國醫藥擬通過向不超過10名投資者非公開發行股份的方式進行配套融資。發行價格為20.74元/股，2011年度利潤分配方案實施完畢後，發行價格將調整為不低於20.64元/ 股，最終價格根據市場詢價情況，遵循價格優先的原則確定。本次非公開發行股份配套融資的金額不超過本次重組交易總金額的25% ，募集資金將用於補充流動資金。經初步測算，配套融資金額不超過9.94億元。

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