林向

　　世界上最大的啤酒製造商之一喜力在中國的合資項目走到了雙方相互起訴的地步。

　　股權轉讓風波升級

　　新加坡亞太釀酒集團(下稱“亞太釀酒”)方面昨日對《第一財經日報》記者承認，其擬向華潤雪花出售江蘇大富豪啤酒有限公司(下稱“大富豪”)49%股權和上海亞太釀酒有限公司100%股權的交易失敗。亞太釀酒是荷蘭喜力啤酒集團和新加坡星獅集團共同持股的一家新加坡上市公司。

　　亞太釀酒稱，儘管這次交易得到中國政府的無條件批准，但由於大富豪的訴訟，華潤雪花認為無法完成交易，並決定終止轉讓協議，亞太釀酒方面已要求中國國際經濟貿易仲裁委員會對其與南通富豪酒業進行仲裁，並聲稱根據合資協議持有大富豪51%股份的南通富豪酒業有各種違規行為。

　　去年10月，大富豪方面已向江蘇南通市中級人民法院提起訴訟，追究亞太釀酒方面“嚴重違反合營合同及傷害股東利益”的法律責任。

　　此外，亞太釀酒方面對本報表示，公司正在就江蘇大富豪啤酒的起訴進行應訴，並對於南通市中級人民法院就此次起訴事宜的管轄權提出了異議。

　　外方的指責

　　亞太釀酒對持有大富豪51%股份的中方股東南通富豪酒業有著諸多指責。針對南通富豪酒業，亞太釀酒方面已經向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，認為南通富豪多處違反了合資企業協議。

　　亞太釀酒方面認為，南通富豪酒業多次在大富豪股權處理一事上違約。亞太釀酒方面稱，2006年3月，其在中國的主要子公司喜力亞太釀酒(中國)私人有限公司(下稱“喜力亞太”)與南通富豪酒業簽訂協議，額外收購其所持有的大富豪6%的股份，謀求成為大富豪的控股股東，但在收到喜力亞太支付的定金後，南通富豪酒業並未履行協議，並拒絕將其持有的大富豪的6%股份出售給喜力亞太，同時，南通富豪酒業扣留喜力亞太所支付的定金252萬美元(約1587.6萬元人民幣)逾一年之久，並在歸還之時未支付任何利息。

　　據喜力亞太與南通富豪酒業在2005年所簽訂的協議，喜力亞太于2006年10月行使其認購期權，收購南通富豪酒業所持有的大富豪啤酒42%的股份，南通富豪酒業再次未履行協議，拒絕出售。亞太釀酒方面同時稱，“鋻於南通富豪長期不予履行協議及其不道德的商業行為”，喜力亞太于2008年6月與南通富豪酒業達成協定，出售其所持有的江蘇大富豪49%的股份，並退出該合資企業，但南通富豪酒業再次不履行協議，也未在規定時間內將補償金存入託管賬戶，迫使交易取消。

　　亞太釀酒還認為，南通富豪酒業刻意排除喜力亞太于江蘇大富豪經營發展之外。亞太釀酒指責稱，自2009年喜力亞太最後一次收到江蘇大富豪的審計賬目後，便不再收到任何有關江蘇大富豪的財務及運營信息。

　　亞太釀酒還指責南通富豪酒業從大富豪啤酒方面獲得了多種利益。亞太釀酒稱，南通富豪採取了各種有利於南通富豪但不利於江蘇大富豪及喜力亞太的單方面行為，包括從江蘇大富豪獲得大額借款、土地所有權、商標所有權和工廠遷址補償金，而作為擁有江蘇大富豪49%股份的喜力亞太完全不知情。

　　亞太釀酒方面表示，鋻於以上原因，亞太釀酒無法確定江蘇大富豪啤酒的財務狀況並對其進行估價，因此，為穩妥起見，亞太釀酒認為應為其所持江蘇大富豪啤酒賬面總價值的50%股權劃撥減值準備金，該筆資金約為3000萬新元。

　　此外，亞太釀酒方面稱，由於上述股權轉讓交易終止，預計亞太釀酒將損失交易成本及2011年10月至2012年3月間擬出售資産的運營損失共計約850萬新元(約為4000萬元人民幣)。

　　對亞太釀酒的上述説法，大富豪啤酒黨委書記顧衛國對記者説，公司目前沒有什麼説法，但他指責亞太釀酒對中國市場上的合作夥伴不負責任。

　　而去年年底，大富豪啤酒相關負責人接受本報採訪時稱，在大富豪啤酒不知情的情況下被喜力亞太出售股權，喜力亞太違反了相關合資合同中的南通富豪酒業享有的“優先購股權條款”、傷害了股東利益，且其違背了雙方之間的“保密約定”，會導致企業內包括區域佈局、人事等方面的核心機密暴露給華潤雪花。