為了進一步規範上市公司股東（及其一致行動人）、尤其是持股比例達到30%以上（包含30%）股東的增持行為，4月18日上交所發佈新修訂的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》（下稱“新指引”），與原規則相比，新指引對大股東增持行為中的多項細節性內容予以進一步明確和完善，具體條款也由此前的13條增至18條。

　　不可否認的是，此前有些上市公司大股東以增持為名，其背後真正意圖則是為再融資護航和為“小非”減持打掩護，可以説如此的大股東行為在股市為數不少。可由於缺乏有關制度約束，這樣損害市場公平與小股東利益的行為，過去一直沒有能夠得到有效約束。就此而言，上交所此次推出的“新指引”無疑是一個值得肯定之舉。不過筆者同時認為，如果沒有相應的懲戒制度配套，這個“新指引”的有效性可能不大。

　　首先就大股東“作秀式”增持的性質看，雖然這些上市公司大股東的增持行為，在表面上就如已有市場人士所指出：“是看好上市公司發展前景，認可當前估值水平”，可真實意圖卻是為了再融資與為“小非”出貨打掩護。就此而言，這樣的大股東增持在性質上不僅具有欺騙性，而且還會誤導市場，應該説是一種對市場公平公正具有相當危害性的市場行為。在此前提下，“新指引”要求大股東在首次增持之後將增持計劃一併向上市公司作出報告並予披露，對這一行為雖有一定約束性，但由於首次增持與公告披露之間存在一定的時間差，而且此時間差中所有因大股東“惡意”增持所引起的股價波動同樣也能使大股東從中得利，並進而危及市場公正與投資者利益，因而在制度設計安排上，應該要求大股東在增持之前將計劃向上市公司報告並予以披露，而不是現在的首次增持之日才報告，並進而對違規者作出相應懲罰規定，這樣做，顯然在結果上更有利於市場公正的維護與其他投資者權益的保護。

　　其次就市場公平要求講，同樣不能否認的是，此前上市公司大股東以“作秀式”增持獲取不正當利益的目的之所以能屢屢得逞，説到底還是利用了自身在信息上的不對稱優勢。所以在此前提條件下，如果能在制度層面對大股東相關“惡意”增持作出事先防範與罰則，那麼一方面不僅可以使一些大股東的善意增持行為得到制度支持，同時還能使股市信息的真實性與公信水平從中得到提升；而另一方面，也可以就此提高對上市公司大股東“作秀式”增持監管的有效性，使得相應的誤導行為由此失去生存空間。與此同時，這對其他市場投資者正當權益保護肯定也是一件好事。

　　所以，筆者認為，在肯定上交所發佈新修訂的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》必要性的同時，約束大股東“作秀式”增持，還應有相應懲戒制度配套才是。