【深圳商報訊】(記者鐘國斌實習生沈雯君)《關於進一步深化新股發行體制改革的指導意見(徵求意見稿)》(以下簡稱《指導意見》)一齣爐，便引起市場各界廣泛熱議，其中三年以上原始股東股份可向網下配售成了關注的一個焦點。IPO新政存量發行是否與《公司法》相關條款相抵觸呢?記者昨日就此採訪了經濟家劉紀鵬和證券律師鄭名偉。

　　《公司法》(2005年修訂)第142條規定:發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。若引入存量發行，網下投資者受讓持股期滿3年的股東所轉出的老股，可以在上市後隨意賣出，與《公司法》上述規定不符合。

　　著名經濟學家劉紀鵬接受記者採訪時表示，新股發行改革中股東可向向網下投資者轉讓這一規定是技術層面上的調整，是證監會對股票轉讓做出細微的調整，並沒有改變股票發行轉讓的本質和主流，而是在細微改動中的創新之舉。其實，《公司法》中看起來與之矛盾的條例是針對之前有歷史遺留問題的公司，就是存在內部職工股的公司，那麼現在不能再叫內部職工股這個名稱，所以就使用了公司公開發行股份前已發行股份這個概念，所以實際上這條規定是限制這部分股份。歸入法律後，也就將沒有發行內部職工股的股份公司設置了股權交易限制。

　　劉紀鵬表示，《公司法》和新股發行體制改革都有不適宜的地方需要修改，再者，法律是死的，技術是活的，相信，新股發行體制改革在技

　　術上可以得到調整，將會與法律相輔相成。

　　廣東經天律師事務所鄭名偉律師表示，新股發行改革規定在“首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。”“老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低於發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。”這項改革實際上是允許獲得原始股的權富階層在新股上市時可以高價拋售其原先低價獲得的原始股，在新股價格下跌時抄底買回。原始股賺一次，新股流通時又抄底再賺一次，新股發行很可能淪為權富階層的獲利場所。另外，這項改

　　革可能與現行《公司法》第142條衝突，可能構成法律障礙。

　　鄭名偉還表示，新股發行改革“擴大詢價對象範圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5-10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。”這可能也會造成一些新的困擾。因為有能力參與購買網下一筆配售量的資金動輒上千萬，不是一般的中小投資者可以參與的，也是由主承銷商“推薦”的，可想而知，主承銷商“推薦”出的個人，會完全按照主承銷商的意願報價，市場約束將會進一步減弱。這樣的詢價，像八菱科技、朗瑪信息這樣因詢價不足而中止發行的情況估計將不再發生，發行人更不用擔心因定價過高而報價不足的現象，可想象新股價格將會更加神奇。