皮海洲

　　2012年無疑是中國股市的改革之年。證監會主席郭樹清自去年10月29日上任以來，就一直致力於中國股市的改革工作。而且這項改革工作明顯也得到了國務院的大力支持。在今年初召開的全國金融工作會議上，溫家寶總理明確表示，要深化新股發行制度市場化改革，抓緊完善發行制度，促進一級市場和二級市場協調健康發展，提振股市信心。而在正在召開的“兩會”上，“要健全完善新股發行制度和退市制度，強化投資者回報和權益保護”更是被寫進了《政府工作報告》裏。中國股市一輪新的改革不可避免。

　　那麼，新一輪改革該從何處著手？這是投資者最關心的事情。雖然在3月5日溫總理宣讀《政府工作報告》的當天，證監會主席郭樹清在接受媒體記者採訪時表示，目前證監會已經做好了健全完善新股發行制度和退市制度相關工作安排。但筆者對此卻是倍感擔心。很現實的一個問題是，目前的法律框架已明顯束縛了股市制度的改革與完善。如果不對這些法律加以修訂與完善，很難相信在現行法律框架下進行的包括新股發行制度與退市制度在內的中國股市改革能達到良好效果。所以，中國股市改革更應該先從完善證券立法開始，如果有關的法律制度存在明顯弊端，那麼股市改革的效果就會大打折扣。

　　以新股發行制度改革為例，這是中國股市新一輪改革的重點所在。但很顯然新股發行制度的改革會受到《公司法》與《證券法》的束縛。比如，在目前媒體所披露出來的有關措施中，存量發行就是其中之一。但《公司法》第一百四十二條明確規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。又如，對新股詢價環節的改革，有一種觀點是引入美國拍賣制，即詢價機構按各自的報價來認購股份，而不是按統一的價格來認購。然而這種做法明顯與《公司法》第一百二十七條相抵觸。該條款規定，同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同。再如提高新股上市首發流通股比例，這一直都是市場的呼聲。但《證券法》第五十條第三款關於“公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上”的上市條件規定，明顯讓發行人有機可乘。如果上述法律條款不加以修改，很難相信新股發行制度的改革能夠取得成功。

　　又如退市制度的出臺與完善，這也是今年股市改革的一個重點。目前創業板退市制度在經過徵求意見後已基本定稿，最快可在本月出臺。而重新完善的主板退市制度也有望在今年上半年推出。退市制度的出臺有利於優勝劣汰，優化資源配置。這是股市走向健康發展的重要一步。但在現行法律框架下，退市制度無異於撿芝麻丟西瓜，有避重就輕的嫌疑。最明顯的標誌是欺詐上市公司居然受到法律的保護而不退市。根據《證券法》第一百八十九條規定，發行人不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準，已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。既然欺詐上市都可以不退市，其他公司就更還需要退市了。因此，要出臺退市制度，首先就應修改《證券法》的上述條文，否則退市制度根本就沒有推出的必要。