　　首例滬深港三地整合案例白雲山退市 “王老吉”暫不注入經過4個多月的等待，備受市場關注的廣藥集團旗下廣州藥業（600332）股份有限公司（廣州藥業，600332.SH，00874.HK）和廣州白雲山制藥股份有限公司（白雲山A（000522），000522，以下簡稱“白雲山”）的重組方案終於浮出水面。

　　廣州藥業和白雲山昨晚同時發佈公告稱，兩公司的控股股東廣州醫藥集團有限公司（以下簡稱“廣藥集團”）將通過廣州藥業換股吸收合併白雲山併發行股份購買資産，實現廣藥集團醫藥主業的整體上市。兩公司股票今日起恢復交易。

　　換股比例：0.95:1

　　根據廣州藥業和白雲山昨晚同時公告的重組預案，廣藥集團本次整體上市方案包括廣州藥業換股吸收合併白雲山及廣州藥業發行股份購買資産，兩項交易不可分割、互為前提。

　　預案顯示，廣州藥業以新增A股股份換股方式吸收合併白雲山，換股價格以上市公司首次審議本次重大資産重組相關事宜的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價確定，廣州藥業換股價格為12.20元/股，白雲山換股價格為11.55元/股，最終確定的換股比例為1股白雲山股份換取0.95股廣州藥業A股股份；換股吸收合併完成後，白雲山將登出獨立法人資格，全部資産、負債、權益、業務和人員併入廣州藥業。如有分紅，上述價格將進行調整。

　　之後，新存續公司將以12.2元/股的價格向廣藥集團非公開發行A股股份購買大股東醫藥資産，合計約發行0.36億A股股份，購買其擁有或有權處置的房屋建築物、商標、保聯拓展有限公司100%股權和廣州百特醫療用品有限公司12.50%股權。廣州藥業本次擬購買資産的預估值為人民幣4.82億元（基準日為2011年12月31日），擬作價4.38億元。

　　廣州藥業新增的用於吸收合併白雲山的股份將全部在上海證券交易所上市。

　　王老吉商標注入

　　靜候糾紛解決

　　而備受關注的廣藥集團持有的29項商標，因“王老吉”商標法律糾紛問題，此次未納入擬購買資産範圍。此外，廣藥集團下屬的廣州醫藥研究總院因尚未改制完成，也未在此次納入注入資産範圍。

　　不過，對於未注入資産，廣藥集團承諾待“王老吉”商標法律糾紛解決，可轉讓之日起兩年內，廣藥集團將按照屆時有效的法律法規的規定，將“王老吉”系列商標及廣藥集團許可王老吉藥業一定條件下獨家使用的其他4項商標依法轉讓給廣州藥業；待廣州醫藥研究總院完成公司制改建、股權可轉讓之日起兩年內，廣藥集團將按照屆時有效的法律法規的規定，擇機依法轉讓給廣州藥業。

　　廣州藥業和白雲山的異議股東將獲得按定價基準日前20個交易日股票交易均價確定的現金對價，即廣州藥業異議股東將獲得A股每股12.20元，H股每股5.54港元的現金對價；白雲山異議股東將獲得每股11.55元的現金對價。白雲山與廣州藥業一致同意，將選擇1-5家獨立第三方（該方需滿足與廣藥集團且該等第三方相互之間不構成關聯或關聯方或一致行動人的條件）作為現金選擇權提供方，並在股東大會前公告現金選擇權提供方的名單。

　　廣藥集團

　　醫藥産業整體上市

　　由於廣州藥業在上海證券交易所和香港交易所同時上市，而白雲山在深交所上市，廣藥集團此次重組成為首例國內企業集團跨滬、深、港三地交易所進行資産整合的案例。

　　若此次重大資産重組得以完成，廣藥集團將基本實現醫藥産業的整體上市。作為廣藥集團醫藥主業的單一上市平臺，新廣州藥業將成為全國競爭力最強的綜合性醫藥上市公司之一。根據重組預案，以2011年度財務數據模擬，此次重組完成後，廣州藥業總資産將由48.51億元上升至84.31億元，凈資産收益率（攤薄）將由7.60%提升至10.15%，每股收益（攤薄）將由0.3550元提升至0.4353元，上市公司總資産和凈資産規模大幅提升，凈資産收益率及每股收益均增長，盈利能力顯著增強。

　　重組完成後，廣藥集團持有廣州藥業的股權比例將從之前的48.2%下降至45.29%。社會公眾股的持股比例，A股將從24.68%上升至37.7%，H股將從27.12%下降至17.02%。

　　新廣州藥業將建立完整的醫藥産業鏈，提升核心競爭力。新廣州藥業將擁有包括醫藥研發與製造、醫藥分銷與零售在內的完整産業鏈，形成中藥、化學藥、生物藥、大健康産業、物流業及綜合産業六大板塊，並將擁有全國領先的制藥研發實力以及中成藥及中藥飲片、化學原料藥、化學製劑、生物製品及保健品等在內的門類齊全、數量眾多的拳頭産品。

　　關於業界熱議的更名事宜，公告中未有提及。今年2月份，廣藥集團總經理李楚源接受媒體採訪時曾表示，廣藥集團重組後的新名稱將為“廣州白雲山醫藥集團股份有限公司”。

　　廣藥集團表示，在“十二五”期間，將立足於做強“大品種”、推進“大項目”、振興“大南藥”、發展“大健康”，打造戰略性新興産業龍頭企業的戰略目標，逐步實現由壯大規模、提升水平到國際拓展的三步式跨越發展的戰略目標，力爭在“十二五”期末，實現年工商銷售規模超600億元，成為中國醫藥（600056）規模最大、産業鏈最完整、營銷網絡最健全，研發實力最強的綜合性醫藥企業集團之一；到2020年更要實現年工商銷售收入1500億元，成為在中成藥、化學藥以及生物制藥具有代表性的“大南藥王”，成為世界級醫藥研發、製造、醫藥流通世界500強企業之一。

　　廣州藥業和白雲山從2011年11月7日起停牌，停牌前廣州藥業A股收報13.14元/股，H股收報6.08港元/股；白雲山A收報12.16元/股。