每日經濟新聞(博客,微博)記者 趙陽戈

　　廣藥集團醫藥産業整體上市大幕開啟。

　　涉及廣州藥業（600332，前收盤價13.14元）和白雲山A（000522，前收盤價12.16元）兩家公司的吸收合併預案今日出爐！根據預案，白雲山A與廣州藥業的換股比例為1：0.95，雙方股東均擁有現金選擇權。另外，市場關注的“王老吉”系列商標的歸屬，廣藥集團也承諾將在可轉讓之日起2年內，擇時轉讓給廣州藥業。

　　換股比例1：0.95

　　預案顯示，廣州藥業擬採用新增A股股份換股吸收合併的方式合併白雲山A，換股價格分別為12.20元/股和11.55元/股，由此確定白雲山A與廣州藥業的換股比例為1：0.95，即每1股白雲山A股份可換取0.95股廣州藥業的股份。此次換股吸收合併完成後，白雲山A將登出獨立法人資格。

　　若在上述重大資産重組實施前，廣州藥業和白雲山A發生除權、除息等事項，上述換股價格和換股比例將進行相應調整。據悉，2012年2月16日，廣州藥業推出10派1的分配方案；2012年3月5日，白雲山A推出了10派0.55的分配方案，兩分配方案均需雙方各自的股東大會批准。如果實施，廣州藥業和白雲山A的換股價格則相應變成12.10元/股和11.495元/股，比例仍為1：0.95不變。

　　預案另外一個重要部分是，廣州藥業還將發行A股股份作為支付對價購買廣藥集團擁有或有權處置的除廣州藥業及白雲山A股權外與醫藥主業相關的經營性資産，包括房屋建築物、商標、保聯拓展100%股權、百特醫療12.50%股權，上述資産的預估值為4.82億元，擬作價4.38億元。至於發行股份的價格則定在12.20元/股，發行股份數量約為0.36億股。如果實施分配，則相應調整發行價格及數量。

　　雙方股東都有現金選擇權

　　值得一提的是，為充分保護吸並方廣州藥業異議股東的利益以及被吸並方白雲山A全體股東的利益，廣州藥業和白雲山A一致確認廣州藥業異議股東享有異議股東收購請求權、白雲山A除廣藥集團及其關聯企業以外的全體股東享有現金選擇權。

　　預案顯示，行使異議股東收購請求權的廣州藥業股東，現金選擇權價格為A股人民幣12.20元/股，H股港幣5.54元/股。若實施分配方案，現金對價調整為A股價格為人民幣12.10元/股，H股價格根據廣州藥業公司章程及調整公式再做確定。而行使異議股東收購請求權的白雲山A股東，現金選擇權價格為11.55元/股。若實施分配方案，價格則相應變為11.495元/股。

　　“王老吉”將轉入廣州藥業

　　至於市場較為關注的廣藥集團擁有的商標，截至此次預案公告之日，廣藥集團共擁有註冊商標417項，除“王老吉”系列25項商標及廣藥集團許可王老吉藥業一定條件下獨家使用的其他4項商標共計29項商標外，其餘388項商標納入擬購買資産範圍。美中不足的是，廣藥集團與鴻道集團因“王老吉”商標的許可使用還存在法律糾紛，目前正等待仲裁機構的仲裁。

　　為避免潛在的同業競爭，提高商標的使用效益，廣藥集團還與廣州藥業簽訂《商標託管協議書》，約定了廣藥集團將“王老吉”系列商標的相關權利委託給廣州藥業行使，協議細節還包括基本託管費用、商標許可費用等。另外，廣藥集團還做出承諾，待“王老吉”商標法律糾紛解決，可轉讓之日起2年內，廣藥集團將按照屆時有效的法律法規的規定，將“王老吉”系列商標及廣藥集團許可王老吉藥業一定條件下獨家使用的其他4項商標依法轉讓給廣州藥業。