每日經濟新聞記者 王鵬

　　日前，中材集團旗下的中材節能股份有限公司 （以下簡稱中材節能）擬闖關上交所。作為一家已經擁有7家上市公司的大集團，除了將獲得中材節能上市的股權增值以外，中材集團還忙著在其上市前額外賺上一筆。

　　招股書顯示，中材節能擬募集資金的近3億元將收購中材集團旗下的南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱南通鍋爐）51.66%的股份。2010年11月，中材集團以25900萬元的成本獲得了這部分股份。就在短短1個月後，這筆股權就被評估為29535.92萬元，增值14%；1年零4個月後，這部分股權的評估值進一步上升至31166.64萬元，較成本價高出5000萬元。值得注意的是，南通鍋爐的評估增值是建立在該公司2011年業績下滑的基礎上的。2011年，該公司凈利潤下降了約36%。

　　此外，《每日經濟新聞》記者還注意到，2011年底以來，有自稱是南通鍋爐的員工通過論壇等形式表達了對南通鍋爐國有資産流失的不滿。

　　評估值一升再升1年賺20%

　　如果中材節能成功上市，它將成為中材集團旗下的第八家上市公司。目前，中材集團控股一家港股公司中材股份，並通過中材股份控股5家A股上市公司，即中材國際、中材科技、天山股份、寧夏建材和祁連山。此外，中材集團還是國統股份的實際控制人。

　　根據中材節能招股書所述，公司是中材集團體系內專業從事餘熱發電業務的唯一平臺。中材節能本次IPO募集資金的用途之一便是收購中材集團旗下的南通鍋爐。

　　值得注意的是，中材集團掌管南通鍋爐至今不過1年多時間。中材節能招股書顯示，2010年11月，中材集團認購南通鍋爐增發新股3839萬股，同時收購通州市除塵設備廠所持南通鍋爐50萬股股份，增資及收購股權的價格均為6.66元/股；由此計算，中材集團支付的成本合計25900.74萬元，持有南通鍋爐51.66%的股權，這部分股權也正是中材節能募集資金擬收購的股權。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，2011年3月份，中材集團和中材節能聘請評估機構對該部分股權進行了評估，評估值定為29535.92萬元。由於評估基準日為2010年12月31日，這也就是説，在短短一個月後，中材集團持有的南方鍋爐權益增值逾3600萬元，1個月的收益率高達14%。

　　值得注意的是，中材集團2011年還從南通鍋爐處分得現金紅利855.58萬元。

　　由於以2010年12月31日為基準日的評估報告已失效，此後，中材集團和中材節能再次聘請評估機構以2011年12月31日為基準日，對南通鍋爐進行了評估。在新的評估報告中，南通鍋爐51.66%股份的評估值為31166.64萬元，較原評估值增加1630萬元，相比其成本價25900.74萬元高出了5266萬元，即上浮了逾20%，其中時間間隔僅1年。

　　業績下滑 評估涉嫌利益輸送

　　如果南通鍋爐的業績向好，具有不錯的成長性，中材節能以高出大股東成本價的價格收購股權也説得過去。不過實際情況相反，南通鍋爐2011年業績出現了較大幅度的下滑。

　　中材節能招股書顯示，2010年，南通鍋爐營收64523.4萬元，凈利潤8561.1萬元，凈利潤率約為13.3%。而到了2011年，在營業收入增長7%的情況下，南通鍋爐的凈利潤卻降至5516.3萬元，降幅高達36%，凈利潤率也隨之降至8%。至於業績為何下降，中材節能招股書中並沒有予以解釋。不過招股書顯示，2009年、2010年，南通鍋爐的營業成本保持穩定，其中2010年為47765.5萬元；但到了2011年，成本猛增至55429.5萬元，增幅高達16%。

　　業績下滑，評估值卻上升，有悖常理的舉動邏輯何在？

　　昨日，《每日經濟新聞》記者採訪了多位業內人士。上海某券商投行人士表示，資産評估的終值往往不會那麼“精確”，往往會摻雜評估對象或評估提請人的想法。“比如一輛汽車是七成新還是五成新，這裡面可操作的空間非常大。”

　　一位不願具名的註冊資産評估師則表示，一般來説，這種業績下滑的企業，要想評估出比以前更高的價格，是比較難的。關鍵是看評估機構採取哪種評估方法。“對於這種情況，倒不如從評估報告入手，看看到底是哪些資産增值了。”

　　根據該評估師的指引，《每日經濟新聞》記者仔細查閱了中材節能招股書中關於南通鍋爐的表述。從披露的信息來看，固定資産增值部分引起了記者注意。

　　2010年底，南通鍋爐固定資産的賬面價值是8684.22萬元，評估值是13601.46萬元，增值率為56.62%；但到了2011年底，其固定資産的賬面價值下降至8102.31萬元，評估值卻增至13619萬元，增值率攀升至68.09%。

　　“這一點非常不合理。”上述資産評估人士表示，由於賬面值差別不大，且出現了下降，應該可以被認定為固定資産折舊攤銷了。但是，評估值卻反而增加了，不知道如何解釋。“這有中材節能拿著募集資金向大股東進行利益輸送的嫌疑。”

　　此外，記者還注意到，中材節能招股書中並沒有附加披露南通鍋爐的“評估報告書”。“一般來説，上市公司進行增發時或收購資産時，都會在公告中披露評估機構的評估報告。但IPO中是否要詳細披露這些，尚沒有嚴格規定。”上述評估人説道。

　　昨日，記者撥打了南通鍋爐評估機構上海萬隆資産評估有限公司的電話，電話接至項目經辦人的座機，但始終無人接聽。

　　搶先收購或為規避法律障礙

　　“IPO中直接收購大股東資産的情況比較少見，這裡至少有三個方面值得關注。”昨日，另一位不願具名的投行人士告訴《每日經濟新聞》，他認為，中材節能利用募集資金“高價”收購大股東資産是在規避法律障礙。

　　首先，根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第四十一條規定：“發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。”

　　“由於中材節能收購的是大股東的資産，董事會如何公正、公平地評判收購資産的價值呢？”該人士分析道。

　　其次，由於是關聯交易，中材節能董事會中由中材集團指派的董事必須回避關於公司收購大股東資産的決議。《每日經濟新聞》記者注意到，中材節能的五位非獨立董事，均有中材集團的背景，均需要回避。

　　最後，如果該收購是在中材節能上市之後，在關聯交易的法規約束下，該交易是必須經過股東大會審議的。而此時，持股55.97%（發行後）的大股東中材集團是不能夠投票的。

　　“由於第二大股東的持股比例僅為1.56%，顯然，該交易的主動權將掌握在小股東手上。收購決議能否通過就很難説了。”該人士分析道。

　　網帖：南通鍋爐涉嫌國資流失

　　日前，《每日經濟新聞》記者在中國江蘇網—政風熱線、天涯等網站論壇上發現，有自稱是南通鍋爐廠職工的人士發帖控訴南通鍋爐涉嫌國有資産流失。在中國江蘇網—政風熱線上，江蘇省國資委還回復稱：建議選派代表攜帶相關材料，向南通市國資委反映。

　　而在天涯等論壇上，內容相近的控訴更是長達近4000字。

　　從時間上看，上述發帖日期均為2011年底。

　　昨日，《每日經濟新聞》記者試圖與發帖人取得聯絡，但該人始終處於離線狀態。

　　對於上述大股東欲從中材節能身上賺差價、募集資金涉嫌利益輸送等質疑，《每日經濟新聞》記者昨日也致電中材節能。公司披露的聯絡人之一、名為楊東（音）的人表示，他們不接受電話採訪。隨後，記者擬定採訪內容準備發送傳真，但又被告知公司停電無法接收傳真。隨後，記者根據招股書披露的電子郵箱發送了採訪提綱，但截至發稿，中材節能未予以回復。