和訊網消息 2月14日晚，上海證券交易所就近日鬧得沸沸颺颺的“上海金陵董秘被輪崗”一事作出回應，肯定了毛辰、徐民偉在公告上簽字的做法。對此，上海金陵被輪崗董秘陳炳良獨家回復給和訊網的回應稱，上交所的回應存在六大問題，無視現有上市規則。

　　就陳炳良所反映的其未在2月13日上海金陵提交的有關公告披露申請表上簽名一事，上交所相關負責人表示，公告披露申請表在登記上市公司公告時使用，通常由董秘簽名提交。但根據上交所《股票上市規則》第3.2.13條，在董秘空缺期間,由上市公司指定一名人員或由法定代表人代行董秘職責。在此期間,為了確保信息披露工作的正常開展，上交所接受由代行人員或法定代表人簽名的申請表。上海金陵在2月13日提交的公告披露申請表，由董事長毛辰、代行董秘徐民偉等簽名。

　　“不知這位負責人是遺漏了，還是不把上交所的股票上市規則放在眼裏。根據上交所《股票上市規則》第3.2.12條，董事會秘書被解聘或者辭職後，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。這裡所説的‘承擔董事會秘書的責任’，當然包括2月13日的公司公告簽字權。”陳炳良説。

　　上交所昨晚回應稱，針對此前陳炳良提出的徐民偉的代行董秘資格問題，上交所獲悉上海金陵控股股東華鑫置業(集團)有限公司(以下簡稱“華鑫置業”)已召開董事會，決定徐民偉在代行上市公司董事會秘書期間,不再擔任華鑫置業的財務總監。

　　“2月12日召開臨時董事會會議時，徐民偉還在擔任華鑫置業的總會計師，上交所相關負責人並沒有徐民偉不再擔任華鑫置業的財務總監的決定是何時作出的，其真實性有待考證。”陳炳良説。

　　以下是回應全文：

　　對上海證券交易所相關負責人回應上海金陵董秘被輪崗之回應

　　上海證券交易所就上海金陵董秘輪崗自2011年2月6日向上海金陵發出問詢函後，矜持了數天之後，在媒體的多次質詢下，昨天終於以上證所相關負責人對媒體就上海金陵原董秘陳炳良質疑“被輪崗”一事逐條作出回應。逐條閱之，感到該負責人的回應存在偷換概念、避重就輕、含糊其詞、不敢面對事實之嫌疑，與我們心目中上證所管理人員應是精通法律、熟悉規則之形象相去甚遠。

　　首先，這位負責人針對2月13日公司公告誰簽署之事談到，“在董秘空缺期間，為確保信批工作開展，上交所接受由代行人員或法定代表人簽名的申請表。”不知是這位負責人是遺漏了，還是並不把上交所的股票上市規則放在眼裏，而真正的適用規定則在於上交所股票上市規則3.2.12：“董事會秘書被解聘或者辭職後，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。”這裡所説的“承擔董事會秘書的責任”，當然包括2月13日的公司公告簽字權。2月13日上午，上交所負責本公司事宜的專管員還電話確認公司公告應由本人簽字有效。公司董事長毛辰與上證所有關部門不讓我簽字而發公告，是直接有違上述規定的。我認為上證所相關負責人選擇性地引用該規則3.2.13之規定：“董事會秘書空缺期間……”而選擇性遺漏該規則3.2.12之規定至少是對工作的不負責任，進而也許是別有其他用心？

　　其次，對徐民偉代行董秘的資格問題，上證所相關負責人稱“上交所獲悉上海金陵控股股東華鑫置業已召開董事會，決定徐民偉在代行上市公司董事會秘書期間，不再擔任華鑫置業的財務總監。”事實情況是，在2012年2月12日，公司召開臨時董事會，我在會上已就徐民偉的資格問題提出了異議，其一是未經公司董事會提名委員會的提名，其二是徐民偉是控股股東華鑫置業的高管，不宜作為董秘空缺期間代行人。

　　2012年2月12日，公司召開臨時董事會，以三個獨董不同意（一個反對、二個棄權），強行通過了我的免職，並由公司董事（開會當時擔任控股股東華鑫置業的總會計師）徐民偉在董事會秘書空缺期間代行職責。

　　會後的2月13日，我又就臨時董事會議案實體違法、程序失當，董秘代行人資格，公司公告簽字權等問題向上交所打了第五次緊急報。上證所相關負責人在談論徐民偉代行董事會秘書資格問題上，是失察的，未説明華鑫置業董事會“徐民偉在代行上市公司董事會秘書期間，不再擔任華鑫置業的財務總監”的決定是何時作出的，而只是“獲悉”，也沒拿到相關文件吧。所以此事的真實性待考。

　　再次，2月6日上交所有關部門向公司發函，要求其按照上市規則相關要求對解聘任期內董秘提供充分、合理的理由。公司于次日回函表示，此次董秘職務變動是公司幹部任用和管理過程中正常的人事調動。對公司的回函（其實就是董事長毛辰之回函），上交所如何評價，該上證所相關負責人卻避而不談。

　　上證所相關負責人還説道，在相關公告文稿的形式審查中，上交所有關部門要求公司提供法律意見書，對本次董事會的召集、召開程序的合法性出具意見。本人履職董秘職務近二十年，倒從未遇見過開董事會需要律師出具法律意見書，特別罕見。

　　此外還談到上交所要求上海金陵提交此前四名董事提議召開董事會臨時會議的書面材料問題。我覺得，還是存在著沒説明何時、是否拿到等。

　　最後，我要提醒這位上證所相關負責人的是，對此次公司臨時董事會議案實體違規問題是不可避談的，希望儘快有所回應。

　　陳炳良

　　2012年2月15日