每日經濟新聞(博客,微博)記者 牟璇

　　上週五（2月10日）披露重大資産重組並復牌的威遠生化（600803，收盤價13.51元）在經歷連續兩日“一字”漲停後，近3個交易日漲幅達25.21%，儼然成為一匹黑馬。

　　72個億估值的煤炭資産注入是公司現凈資産9倍以上，威遠生化“蛇吞象”的重組確實讓人有些驚訝。然而，看似美妙的事物或也容易暗藏殘缺，擬注入上市公司的新能礦業預估值是其凈資産的4倍有餘，而對於這種資質一般的煤炭而言，相較于同類上市公司煤炭的定價，其收購價格明顯偏高。另一方面，在威遠生化停牌4個月期間，嗅覺靈敏的平安資本、聯想控股等創投也火速搶入新能礦業公司股份，若重組成功，即將成為威遠生化的股東。

　　大股東注入新能礦業

　　2月10日，自去年10月就開始停牌的威遠生化發佈發行股份購買資産及關聯交易預案，公司將通過發行股份購買資産及配套融資方式，購買新奧控股、新奧基金、濤石基金、平安資本、合源投資、聯想控股、泛海投資等7個交易對象持有的新能礦業100%股權。發行價為10.98元/股，發行股份數量不超過7.3億股，其中向上述7家機構發行不超過6.5億股，配套融資發行股票數量不超過8000萬股。

　　公司表示，本次重組非公開發行股票配套融資預計募集資金不超過7億元，其中5億元用於支付對價購買新奧控股持有新能礦業的部分股權，其餘募集資金用於補充上市公司流動資金。分析人士認為，本次威遠生化重組堪稱“蛇吞象”：擬注入公司資産新能礦業預估值達到了72億元，佔到公司2011年凈資産比例的927.66%。重組完成後，公司總股本將從3.12億股膨脹至9.86億股。

　　若重組成功，新奧控股的煤炭業務將實現整體上市。但另一方面大股東給出的價格卻並不優惠，相較于同類煤炭企業的估值，新能礦業的價格明顯偏貴。

　　根據預案顯示，新能礦業設立於2008年5月7日，目前擁有內蒙古王家塔礦井礦區採礦權及東勝煤田板洞梁煤礦礦區探礦權。其中，王家塔礦井主要礦種為不粘煤，開採深度在1219米標高至920米標高之間，地質儲量約為10.9961億噸，可採儲量約為6.61億噸，王家塔煤礦的設計年産能為500萬噸。新能礦業控股子公司新能能源主要業務為甲醇的生産與銷售，具備年産60萬噸甲醇的生産能力。新能礦業凈資産賬面值為14.30億元，預估值為72億元，評估增值高達403.50%。

　　大同證券(博客,微博)分析師于宏向 《每日經濟新聞》記者表示，從上述資料來看，王家塔礦井不粘煤屬於動力煤，開採深度相對較深，年産能500萬噸在行業內屬於較為普通水平，同一熱量值內蒙古煤炭比山西的便宜。

　　72億元預估值高於平均水平

　　既然是一般質量的煤炭，72億元的預估值，是凈資産的4倍有餘，以這樣的價格賣給上市公司威遠生化又是否合理？

　　對此，《每日經濟新聞》記者將上述預估值與相關上市公司中國神華（601088，收盤價27.14元）、遠興能源（000683，收盤價6.82元）在收購相關煤炭資産時的定價進行比較。

　　2010年12月21日中國神華收購大股東資産，收購資産中有三塊資産屬於煤炭業務，包括包頭礦業、神寶公司以及柴家溝礦業。包頭礦業的3個煤礦分別有年産能為90萬噸焦煤、120萬噸弱粘煤、600萬噸不粘煤及長焰煤；神寶公司4個煤礦區共有褐煤年産能2213萬噸；柴家溝礦業擁有年産能100萬噸的長焰煤。

　　匯總看，這三塊資産合計擁有煤炭年産能為3123萬噸，2011年凈利潤盈利預測合計11.05億元。如此龐大的産能再加上優質的盈利能力，這三塊資産注入上市公司中國神華時，轉讓價合計為59.27億元。而相較于即將注入威遠生化年産能500萬噸不粘煤、2011年凈利潤僅為4.50億元的新能礦業，72億元預估值可謂“天價”。

　　同時，遠興能源2009年收購了博源煤化工公司，博源煤化工主要産品也是不粘煤，跟新能礦業煤種一樣，煤炭地質資源儲量2.85億噸，煤炭可採儲量2.04億噸，涉及生産能力為300萬噸/年，收購時達産70%，而在遠興能源收購時，對博源煤化工的預估值為11.36億元。

　　分析人士認為，僅就上述對比來看，無論與中國神華還是與遠興能源收購標的相比，新能礦業以72億元的價格裝入威遠生化似乎是一筆極不划算的生意。

　　創投停牌期間突擊入股

　　另一方面，在停牌期間，聯想控股、平安資本等創投也火速入股，成為了擬注入資産新能礦業的股東。

　　資料顯示，新能礦業成立於2008年5月7日，由新奧集團出資1億元設立，其持股100%。之後經過一系列股權轉讓，截至2011年12月12日，新奧控股持股65%、新奧基金持股15%、新奧集團持股10%、新奧光伏持股10%。

　　2011年12月18日，新奧控股分別與合源投資、濤石基金簽署了《股權收購協議》。新奧控股將其持有的新能礦業8%的股權轉讓給合源投資，轉讓價格為5.76億元；將其持有的新能礦業15%的股權轉讓給了濤石基金，轉讓價格為10.8億元。同日，新奧集團又向濤石基金轉讓了新能礦業0.2778%的股權，轉讓價格為2000萬元；而新奧光伏與泛海投資、聯想控股簽署了《股權收購協議》，分別向上述兩家公司轉讓給了新能礦業3%的股權，轉讓價格均為2.16億元。新奧光伏還向合源投資轉讓了新能礦業4%的股權，轉讓價格為2.88億元。

　　重組前最後一筆股權轉讓是在2011年12月20日，新奧集團以7億元的價格向平安資本轉讓了新能礦業9.7222%的股權。

　　因此，截至當前，新能礦業的股權結構變更為：新奧控股持股42%，新奧基金持股15%，合源投資持股12%，平安資本持股9.7222%，濤石基金持股15.2778%，聯想控股與泛海投資各持股3%。

　　不過值得注意的是，創投的入股基本都是按照新能礦業的評估值72億元的價格進行轉讓。若本次重組成功完成，上述創投將順利成為威遠生化的股東。