葉碧華

　　紛擾不斷的真功夫內鬥再起波瀾。

　　1月10日，本報記者從接近蔡達標方面人士處獲悉，在蔡達標出事前，蔡達標、潘宇海雙方就股東持股比例曾達成協定，並於2010年12月27日獲得廣東省外經貿廳的批復。

　　根據協議，蔡達標需向潘宇海共計支付7520萬元轉讓金。蔡達標此前通過“反擔保”獲得3600萬元，旗下公司在2010年底亦向中國銀行廣州東山支行借款3760萬元。

　　真功夫股權糾紛越演越烈。2011年4月，蔡達標前妻潘敏峰在其微博上傳了一系列密件，指蔡達標在擔任公司董事長期間，利用公司名義外聘兩家專業仲介機構從事“去潘化”事務。

　　2011年5月11日，廣東省公安廳在其官網發佈公告證實，真功夫餐飲管理有限公司原董事長蔡達標已于4月22日被公安機關抓捕歸案。

　　真功夫公關部稱，“公司經營管理一切正常，股東糾紛不影響公司運營。對有關股東的問題公司不予置評。”

　　“去潘化”幾近完成

　　倘若潘家不願意放棄爭奪真功夫，為何願意簽署減持股權協議？潘宇海對此協議未予回復。

　　2010年9月《關於真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓及後續事宜之框架協議》顯示，此次股權的轉讓款總額為人民幣5.0021億元。其中，蔡達標一方將付出7520萬元購買潘宇海持有雙種子公司35.74%(對應真功夫公司3.76%的股權)，今日資本一方將以4.25億元購買潘宇海持有真功夫公司21.25%股權。而作為交換的條件之一，潘宇海則需要付出1萬元來購買東莞市哈大師餐飲管理有限公司和深圳市千百味餐飲管理有限公司100%股權，“並且，各方同意真功夫公司同時免除真功夫公司先前已向前述兩家公司提供的全部歷史借款及其他欠款。”

　　在此之前，真功夫股權基本處於“對半分”的尷尬局面：潘宇海和蔡達標各持有真功夫公司41.74%股權，東莞市雙種子飲食有限公司持有真功夫公司10.52%的股權，今日資本公司和中山市聯動創業投資有限公司各持有真功夫3%的股權。後來，蔡達標通過控股中山聯動，股權略超潘宇海，公司董事為蔡達標、潘宇海、徐新和黃健偉。

　　至此，蔡達標以略微的控股優勢主導真功夫的運營，但對於立志要上市的真功夫來説，這種基本對半開的持股比例並不適合。因此，蔡達標一直在努力尋求“去潘化”。

　　據潘敏峰此前曝光的密件顯示，蔡達標在2009年曾外聘兩家專業仲介機構從事“脫殼”、“去家族化”等事務，為的就是“削弱潘家在真功夫的地位”。

　　而在這次股權轉讓全部完成且2008年股權激勵計劃實施後，潘宇海將不再持有雙種子公司股權，其直接持有真功夫公司的股權比例將調減至20.49%，今日資本將持有真功夫公司24.25%股權，而蔡達標直接或間接持有真功夫公司的股權將增加至53.76%，餘下的1.5%真功夫股權則用股權激勵計劃。

　　“協議前前後後談了一年多時間。”上述接近蔡家人士表示，2010年11月雙方簽署正式協議，2010年12月得到省外經貿廳的批復，但潘宇海並未按照協議約定辦理真功夫公司股權變更的工商登記。

　　由於真功夫是中外合資企業，其股權變更需經過省外經貿廳的批復。2010年11月25日，東莞市外經貿局給省外經貿廳發出《關於合資企業真功夫餐飲管理有限公司辦理股權轉讓的請示》。2010年12月27日，廣東省外經貿廳對真功夫公司股權轉讓給予了批復。

　　香港曉光和香港皇倡為今日資本指定的受讓方。廣東省外經貿廳《關於合資企業真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓的批復》顯示， “同意乙方(潘宇海)將其持有公司41.74%股權中的17%股權以34000萬元人民幣價格轉讓給香港註冊的曉光有限公司(英文名稱：FIRST GLORY CORPORATION LIMITED，下稱乙方)；乙方將其持有公司41.74%股權中的4.25%股權以8500萬元人民幣轉讓給(香港)皇倡有限公司(英文名稱：KINGCHAMP CORPORATION LIMITED，下稱庚方)，股權轉讓以等值外匯現金支付對價，轉讓具體事宜按照各方于2010年11月22日簽訂的<股權轉讓協議>執行。”

　　內鬥局中局

　　隨著協議的簽訂，“去潘化”幾乎接近完成，剩下的就是雙方如何履行的問題了。而這也成為事件後續發展的關鍵。

　　根據協議，蔡達標一方需要在協議簽署完畢後的7個工作日內向潘宇海支付人民幣2000萬元以及1000萬元，作為雙種子轉股首付款(含訂金)；轉款後30個工作日內，蔡達標需要向潘宇海支付人民幣4520萬元，作為雙種子轉股餘款。這樣算下來，蔡達標需要向潘宇海共計支付7520萬元的轉讓金。

　　但這筆錢哪來？“對方可能想不到蔡達標最後獲得銀行貸款。”上述接近蔡達標人士説。

　　2010年9月18日，蔡達標通過反擔保協議，以其個人信用為真功夫1.2億元人民幣的銀行貸款提供連帶責任擔保。真功夫公司向蔡達標指定的賬戶繳存保金額的30%，即3600萬元人民幣。

　　2010年11月2日，蔡達標與中國銀行廣州東山支行簽訂的《人民幣借款合同(適用於並購貸款)》顯示，東莞市贏天創業投資有限公司(法定代表人為蔡達標)向中國銀行廣州東山支行借款3760萬元。為此，蔡達標質押了真功夫公司8%股權來作為質押物。

　　此後，2011年5月11日，廣東省公安廳在其官網發佈公告證實，真功夫餐飲管理有限公司原董事長蔡達標已于4月22日被公安機關抓捕歸案。公告顯示，經廣州市公安機關偵查，證實蔡達標等人涉嫌挪用資金、職務侵佔等犯罪行為。經廣州市人民檢察院批准，于4月22日對蔡達標等4名嫌疑人執行逮捕。

　　事實上，在3月份蔡達標出事後不久，潘敏峰便將其告上法院。潘敏峰要求蔡達標將其名下持有的真功夫餐飲管理有限公司41.74%股權中的一半、東莞市雙種子飲食有限公司50%的股權中一半轉給原告，或折價補償潘敏峰共4.7億元人民幣。

　　另外，真功夫監事竇效嫘也在天河法院起訴蔡達標損害公司利益，其中一宗是要求蔡達標返還其在擔任公司董事長及實際控制人期間，非法佔用、使用公司資金3600萬元，矛頭直指蔡達標通過反擔保獲得的3600萬元。

　　目前潘宇海方面對上述協議未作回應。此前1月5日，真功夫廣州總部遭供應商催款圍堵。真功夫表示，在內部賬目清理與資産審計中，經查發現真功夫公司原控制人蔡達標涉案的關聯交易金額高達人民幣1億3千萬元。