段鑄

　　12月5日，原本計劃12月7日復牌的廣藥集團雙子廣州藥業(600338.SH)和白雲山A(000522.SZ)雙雙發佈公告繼續停牌。不過，此次的繼續停牌公告透露出“重組方式或為吸收合併”。

　　“廣藥集團旗下廣州藥業和白雲山A的重組早已獲得廣州國資委肯定，方式以吸收合併為主，現在只是在商討細節問題。”廣藥集團某高層告訴《中國經營報(微博)》記者，“基本方案已經做好了。”

　　早于2009年就曾設想重組的廣藥雙子此次停牌重組，進展並未如意料中迅速，“吸收換股的對價是其中最為核心的環節，白雲山A旗下有800多畝的土地資源在廣州市‘三舊改造’範圍內，價值超過40億元，這部分隱性資産能否以及如何體現在對價內是投資者最為關心的問題。”一位醫藥行業研究員認為，廣州藥業與白雲山A的投資者重合度並不高，在大股東回避表決的情況下，白雲山A的土地資産在對價中的體現成為方案能否通過的關鍵。

　　白雲山A殼資源去向成謎

　　“待揭的謎底很多，白雲山A的殼怎麼處理，是之前傳聞的廣藥旗下王老吉借殼白雲山A還是騰給廣州國資其他企業，或是直接放棄，都沒有準確的消息。”前述行業研究員認為，所有的方式在方案出臺前都有可能，而且都有其合理操作性。

　　《中國經營報》記者從廣州藥業董秘龐建輝及白雲山A董秘樵勇的口中並未獲得任何有關白雲山A殼資源去向的答案。

　　“現在只是確定了吸收換股這種重組方式，至於重組後白雲山A怎麼辦，一直在討論。”前述廣藥集團高層告訴記者，廣藥旗下王老吉藥業確實有上市的需求，但是其與加多寶集團目前就商標問題仍為達成一致，“這是個硬傷。所以王老吉借殼白雲山A暫未考慮，而討論最多的就是要麼加速重組直接放棄白雲山A這個殼，要麼找到合適的廣州國資其他企業”。

　　廣藥集團總經理李楚源表示，具體方案還在等相關部門審批。但其也表示，此次重組由於是國內首個涉及上海、深圳、香港三個交易所的A+H整體上市，複雜程度前所未有，預計整個重組至少歷時一年，但估計停牌應該不會長達一年。

　　2011年11月底，傳聞一位在廣藥集團及旗下王老吉藥業任職的某高層將調任廣州國資旗下另一家企業珠江鋼琴，這讓白雲山A的殼資源又有了新的緋聞主角——珠江鋼琴。而據消息人士透露，這位即將調任的高層為王老吉藥業總經理施少斌。

　　40億土地對價難題

　　廣州藥業和白雲山A的重組，讓兩家上市公司投資者站在了對立面，“白雲山A的土地資源若是不能體現在對價中，就投反對票。”在各大股吧論壇，白雲山A的股民都有類似的意見表達出來。

　　2011年2月21日，白雲山A曾就股民關注的“三舊改造”問題發佈“澄清公告”，該公告表示，截至目前，經到廣州市“三舊”改造辦公室查對“三舊”改造規劃總圖，白雲山A納入“三舊”改造用地有23塊，面積約889.53畝，其中位於廣州市荔灣區、海珠區共17塊地，面積約251.78畝；位於白雲區6塊地，面積約637.75畝。

　　“初步估計40億元。”華創證券研究員廖萬國表示，廣藥集團番禺生物産業園已在規劃中，預計白雲山A及廣州藥業在廣州市內的企業將在兩年內完成搬遷。此次廣州市“三舊”改造勢必加快公司搬遷至少加快其制藥基地的搬遷，白雲山A由於土地變性，將獲得可觀的土地收益，最終體現價值有可能在40億元左右折合每股8~10元。

　　“對於公司下屬各個企業現狀，我們會綜合考慮，將‘三舊’改造盤活資産與新廠建設總體規劃平衡考慮，綜合籌劃。”樵勇曾告訴記者，目前公司尚未就涉及地塊進行論證。

　　在此次重組的雙方廣州藥業與白雲山A資産對比中，不管是以中成藥為主的廣州藥業還是以西藥為主的白雲山A，雙方盈利能力、品牌質量、資産數量差別並不大，唯一不同的是，白雲山A擁有大量涉及“三舊”改造地塊，而廣州藥業則沒有。

　　以廣州白雲山天心制藥股份有限公司為例，距離廣州CBD珠江新城僅一江之隔，其周邊的臨江高端樓盤面江商品房的售價早已超過4萬元/平方米。

　　根據資料，白雲山A持有天心制藥82.49%股權，後者佔地面積45.78畝。

　　根據廣州市對於“三舊改造”涉及地塊的處理意見：舊廠房改造可以(1)自行改造，補交地價。依照廣州市修訂的城鄉規劃，申請改造地塊可單獨開發、無需納入政府統一儲備開發整理的，可由企業自行開發改造(商品住宅除外)，並按規定補繳出讓金。(2)公開出讓，收益支持。具備開發經營條件的用地，可由土地儲備機構收購，也可由企業自行搬遷整理土地後，政府組織公開出讓。按照土地出讓收益的一定比例或者土地純收益的一定比例計算補償款。(3)公益徵收，合理補償。規劃控制為道路、綠地及其他非盈利性公共服務設施的用地佔總用地面積50%以上且不具備經營開發條件的，由政府依法收回並給予合理補償。

　　在採訪過程中，廣藥集團對白雲山A涉及的近900畝土地如何體現在對價方案中沒有任何回應。

　　而根據此前同屬廣州國資委的廣鋼股份(600894.SH)重組方案，採取“凈殼出讓”的方式，將廣鋼下屬的全部鋼鐵資産及所擁有的135萬平方米的土地全部置換出去，最終由廣州國資下屬的廣日電梯借殼，此舉儘管遭遇到股民的強烈抗議，最終也得以實施。

　　這個案例成為目前白雲山A股民最為擔心的事情，“如果不能將土地價值體現在對價方案中或者體現的不合理，我們就投反對票。”在各大股吧論壇，白雲山A股民的此種擔憂表露無疑。

　　“一是剝離白雲山A涉及‘三舊’改造地塊的資産然後重組；二是在重組對價安排中，不予考慮土地價值直接就目前資産價值進行重組，除此之外，白雲山A的近900畝土地就必須體現在對價中。”前述行業研究員認為，從2011年第三季度報告中可以看出，廣州藥業與白雲山A前十大流通股股東的重合率極低，只有中國人壽的一款理財産品同時投資了兩家上市公司，這就意味著，不管方案怎麼出，在廣藥集團回避表決的情況下，白雲山A的投資者極有可能因為土地對價無法體現而否決方案。