證券時報記者 張寧

　　一家“散財童子”般的機構，因慷慨“送錢炒股”，近兩年來在市場上風生水起。

　　據證券時報記者調查，這家名為“王彩鐵鋪”的機構，表面上看是“散財”，實際上卻能成為躲在股市借貸灰色鏈條上的絕對收益者，目前所能操控的資金將近5億。

　　而這條灰色鏈條，因難以監管，容易成為老鼠倉的溫床。據記者不完全統計，目前市場上類似的灰色鏈條至少超過15條，至少涉及4家信託公司、1家銀行、多家券商，涉及的融資資金或達100億。

　　散財童子

　　近一段時間以來，一家名為“王彩鐵鋪”的機構頻繁在各股吧上發佈廣告，聲稱要海選操盤手。該機構打著“我出錢，你炒股，零投入、高分成”的響亮口號，稱可管理高達5000萬的籌碼，可獲15%的炒股利潤分成。

　　據知情人士介紹，參與海選的方式十分簡單，滿足有三年以上證券交易經驗條件即可，並無其他如學歷、年齡、從業經歷、個人資産等硬性要求。

　　根據“王彩鐵鋪”規定的流程，參與者需要在網上填寫相應資料，事後該公司將通過即時通訊工具進行事先溝通，通過其內部審核後，再簽訂合作協議。之後將進行為期一週的操作規則測試，等參與者熟悉規則後，就可以登錄一個由該公司提供的“恒生委託資産管理客戶端軟體”，該軟體與市面上的炒股軟體基本類似，輸入賬號和密碼後，就可負責操作該公司的賬戶資金。

　　“王彩鐵鋪”表示，整個流程下來，參與者在20天左右就能拿到管理的籌碼。

　　剛開始時每個參與者的籌碼都為2萬元。該公司對每個參與者都施行績效考核評級制度，在1級至21級的時候，每賺6%，籌碼增加到原有的1.4倍。在22級至26級的時候，每賺12%，籌碼增加到原有的1.4倍。每虧4%降兩級，籌碼減半。該公司承諾，最高級別的參與者將能管理高達5120萬的資金。

　　事實有那麼美好嗎？“確實有參與者拿到錢了！”據知情人士透露，若證券賬戶有盈餘，15%的分成將每兩個月支付一次，逢單月25日支付。

　　這就像一個真實版的網絡遊戲。所有的流程都在網上完成，參與者與“王彩鐵鋪”的工作人員甚至從未見過面，連網絡視頻交流都不需要。雙方的網絡溝通也只是交流參與者對行情的把握及炒股的邏輯。但仔細分析就可發現，在此過程中主導這個遊戲的“王彩鐵鋪”將付出不少真金白銀，諸如承擔參與者的虧損、支付盈利者的分成。

　　那麼設計、導演了這場“送錢”遊戲的公司究竟圖的是什麼？假設“王彩鐵鋪”的目的是想獲得參與者盈利賬戶中剩下的85%分成，可是“王彩鐵鋪”採取的是從非專業選手(或散戶)中海選的方式，而且審核條件卻如此寬鬆，從概率上説，“王彩鐵鋪”全面虧損的可能性要高於盈利的可能性。據證券之星網站進行的網絡調查結果顯示，60%的散戶上半年出現不同程度的虧損，其中，25%的散戶虧損幅度超過三成。更讓人困惑的是，在近一段時間單邊下跌的市場中，“王彩鐵鋪”為何仍樂此不疲。

　　另一假設是，該公司的目的是要精選出一流操盤手。但計算其付出的代價與成功的概率，還不如直接去聘請市場上久經考驗的高手，或者是設定較高的選拔門檻，也好過漫天撒網。

　　灰色的盈利迷宮

　　“‘王彩鐵鋪’的海選只是一種打知名度的手段，想讓外界意識到其資金實力。但實際上，零投入的海選參與者所使用的資金都是來源於一款結構化證券信託産品。目的是以此吸引更多的持幣者加入到該款結構化證券信託産品中。‘王彩鐵鋪’實際上一直充當著該款證券信託産品(即陽光私募産品)投資顧問的角色。”據知情人士介紹。

　　據記者進一步調查，上述信託産品被業內稱為傘型結構化證券信託産品，是2010年才推出的創新品種。該産品在一個主信託證券賬號下，通過分組交易系統設置若干個獨立子信託單元。信託公司通過其信息技術和風控平臺，對每個子信託單元進行管理和監控。

　　每個子信託單元就類似一個小型結構化信託，産品受益人分為次級受益人和優先受益人。次級受益人可以按照1:1或1:2的比例從優先受益人處按一定固定利率(一般為8%)融得資金，某種意義上説，該子信託內部已形成了一根借貸鏈條。

　　雖然共用一個信託賬號，但每個子信託單元都類似一個完全獨立的結構化信託。次級受益人通過信託公司提供的軟體系統——如“王彩鐵鋪”所使用的“恒生委託資産管理客戶端軟體”，單獨進行股票投資操作和清算。各種股票買賣指令申請，也將通過該軟體即時匯總到信託公司，並由信託公司完成最終的交易下單。

　　上述交易的完成，涉及到多類金融機構。其中，信託公司進行信託産品設計，包裝傘型結構化證券信託，進行信託日常管理(包括估值、交易監控)，不參與次級受益人的投資決策；證券公司進行信託次級受益人的銷售，負責信託證券經紀服務；銀行提供託管服務和優先受益人資金。此外，記者從某銀行內部獲得的一款産品介紹材料中明確指出：“出於合規考慮，信託計劃可以引入投資顧問公司，該公司可擁有簽署授權次級受益人作為交易指令權人的權力。”

　　而“王彩鐵鋪”充當的就是上述投資顧問的角色，海選中入選的參與者就是次級受益人，該公司用於海選的資金，則來源於上述子信託單元。以參與者剛開始獲得的2萬元籌碼計算，按最低1:1的比例獲得配資，“王彩鐵鋪”只需要為參與者墊付1萬資金，就可以同時從合作銀行那邊獲得另外1萬的配資。

　　然而，按照結構化證券産品的遊戲規則，一旦次級受益人虧損，“王彩鐵鋪”就會蒙受損失。那麼，這部分損失又如何彌補？據記者從銷售該産品的銀行處獲悉，“投資顧問可以收取一定費用，一般可以向每個信託子單元收取5萬元。”換而言之，“王彩鐵鋪”只需再額外增加可“收費”的信託子單元，就有可能彌補“不收費”子單元中的損失。

　　此外，記者從信託公司處了解到，按照相關法規，在結構化信託産品中，只要新加入的次級受益人出資金額超過300萬，該信託産品就可以不限制新加入的次級受益人的數量。因此，理論上説，上述産品中的信託子單元數量可以無限制擴大。而據知情人士介紹，目前“王彩鐵鋪”至少有50人的團隊在推廣一個有資金門檻要求的“基金會財富VIP圈”，不排除該公司會在其中兜售“收費”的子單元。

　　合規與否爭議頗大

　　據中信信託有關人士介紹，傘形結構化證券信託産品創新的初衷是解決信託證券賬戶開戶難題。

　　2009年，中登公司叫停信託證券賬戶開戶，當時陽光私募正處大發展時期。2010年，全國新發行的陽光私募産品就超過200多只，2011年前三季度發行的新産品為188隻，兩年的總發行量就已經超過此前數年(2004年～2009年)總和。這使信託公司存量的信託證券賬號急劇減少。

　　傘型結構化證券信託也就應運而生。這類産品最重要的特點是信託子單元可無限擴大，卻只需要佔用一個證券賬號，由此可以大量引入有意融資炒股的投資人。

　　該類産品剛一上市就獲得熱銷，即使在目前股市系統性風險較高的情況下，仍供不應求。據記者近日以機構名義向某運營該類産品的南方一家信託公司諮詢合作事宜。該信託公司負責人對記者明確表示，要發新産品，相關合作銀行和券商至少要承諾保證10億的銷售總規模。而在目前普通的證券信託(陽光私募産品)中，信託公司卻要反過來乞求銀行和券商等渠道，在當前行情中能發到1億規模已經是不錯的成績。

　　據記者獲悉，自2010年以來，至少已經發行了15隻傘型結構化産品，涉及至少4家信託公司、1家銀行和多家券商，融資資金將近100億。此外，近期擬發行傘型結構化産品的信託公司還有4家～5家。

　　但該類産品面市後關於是否合規的爭議一直不斷。不少信託公司如中融信託、百瑞信託等公司負責人都表示對該類産品持謹慎態度。

　　上述爭議中，首當其衝是次級受益人的角色定位問題。按照前文所述，這些次級受益人在投入資金後，實際上實施了操盤行為，其角色按理説相當於投資顧問——即俗稱的陽光私募管理人。

　　但根據2009年下發的《信託公司證券投資信託業務操作指引》，這類投資顧問明顯是不合規的。按照該《指引》，證券信託可以不設投資顧問，但要引入投資顧問就應當是“依法設立的公司或合夥企業，且沒有重大違法違規記錄。必須有合格的證券投資管理和研究團隊，團隊主要成員通過證券從業資格考試，從業經驗不少於3年，且在業內具有良好的聲譽，無不良從業記錄，並有可追溯的證券投資管理業績證明。而且該公司的實收資本金不低於1000萬元。”

　　而傘型結構化信託産品中的次級受益人多為自然人，且自有資金也遠低於1000萬。目前參與機構為了規避這一問題，各出奇招：一是將次級受益人的自有投入資金要求設定在1000萬以上；另一種則是引入一家機構作為投資顧問來瞞天過海，讓該機構可以簽署授權次級受益人作為交易指令權人，這即是“王彩鐵鋪”所充當的角色。

　　但記者採訪的多位信託人士認為，該類産品的運作原理，將出現相關監管部門難以監測到的一個灰色地帶，容易成為內幕交易、老鼠倉滋生的溫床。

　　根據該産品交易流程，信託子單元是在“證券系統之外的系統”進行操盤。交易指令先是匯總到由各利益方指定的投資顧問機構，然後才由投資顧問提出投資建議發給信託公司，信託公司再按照投資建議下達指令到券商進行股票買賣。

　　在此過程中，除了投資顧問和信託公司，外界是無法獲知信託子單元的操作行為。這無疑會對相關監管部門日常監測形成障礙。

　　此外，投資顧問和信託公司目前是沒有義務和動力去核查次級受益人真實身份。據知情人士介紹，在“王彩鐵鋪”上述海選中，他因所管理的資金嚴重縮水而被淘汰出局後，又憑藉虛假身份材料成功通過網絡審核第二次參與其中。

　　那麼，如果一個公募基金經理或上市公司高管用自有資金買入該類證券信託産品，成為次級受益人，那麼他應該被定性為信託産品投資者還是股票操盤手？這無疑是值得有關部門注意的問題。