今年5月，一直籌謀變身礦企的富龍熱電(000426)遭遇了二次上會被否的命運，不過，被否後短短三個月，公司閃電啟動了第三次重組，並於8月24日獲得證監會並購重組委“有條件通過”。值得一提的是，根據9月1日執行的《上市公司重大資産重組管理辦法》(下稱“辦法”)，富龍熱電的重組方內蒙古興業集團股份有限公司(下稱“興業集團”)並不符合該辦法規定。

　　重組方三年兩虧損

　　富龍熱電資産重組方案顯示，公司擬與興業集團進行重大資産置換，置入有色金屬採選及冶煉類資産，置出上市公司除包商銀行0.75%股權及中誠信託3.33%股權外的全部資産負債；置換差額部分由富龍熱電向興業集團發行股份購買，發行價14.50元/股。交易完成後，興業集團將持有公司33.02%的股份，為第一大股東。預計置入的有色金屬採選及冶煉類資産估值為18.09億元，置出估值為11.44億元的上市公司資産。

　　不過，這份方案于5月份“上會”時，並沒有獲得監管部門審核通過。對此，市場紛紛猜測認為，方案被否的問題出在借殼方興業集團身上，因為興業集團自身的業績情況並不如意。據《收購報告書》顯示，重組方興業集團2007年至2009年的營業收入為7.27億元、6.6億元、4.29億元，凈利潤分別為1.403億元、-1.289億元、-2597萬元。根據該業績情況，借殼方有兩個會計年度業績為“負數”，且虧損額度巨大。

　　新規提高重組“門檻”

　　在二次上會被否後，富龍熱電很快爭取到第三次上會的機會。7月21日，證監會受理了公司遞交的重組申請材料。

　　就在富龍熱電重組資料被受理不到半個月，證監會于8月5日公佈《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》，將於9月1日施行。這意味著借殼上市不再是“一步登天”的捷徑，對借殼方的實力也有了更高的標準。其中，《上市公司重大資産重組管理辦法》第十二條規定“上市公司購買的資産對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元”。

　　顯而易見，興業集團並不符合新規要求。這就是説富龍熱電這次重組的“成與敗”十分關鍵，如果第三次還未“過會”，下面的重組難度將會更高。

　　“不會受到新規影響”

　　“苦心人天不負”。在新規執行前一週，8月24日富龍熱電重大資産重組事宜“閃電”上會並獲得有條件通過。

　　不過，令人費解的是，富龍熱電第三次遞交的方案與二次上會被否的方案，沒有任何實質性變化，為什麼兩次審核結果卻不一樣呢？對此，記者採訪了上市公司，富龍熱電證券事務代表王曉輝表示：“這問題比較難回答。二次上會時，申請材料裏有一東西做的不夠細。被否後，(證監)會裏給了一些反饋意見，我們第三次按照要求把一些材料重新補充和修改。方案確實沒有實質性的變化。”

　　由於富龍熱電目前尚未拿到核準批復，公司重組會不會受到新規的影響？王曉輝解釋説：“證監會于7月份就受理了我們的申請材料，目前我們也已經過會了，新規對我們沒有影響。公司的重組是有條件通過，需要補充兩份關於礦的材料，下面開始走批文的流轉程序了。”