耗時逾4年半的國海證券借殼上市計劃終於觸手可及。昨日，SST集琦(下稱“桂林集琦”)公告，“本次換股吸收合併國海證券的新增非流通股份55.0172億股于8月5日完成股份登記，並將儘快實施股權分置改革方案，公司股票待股權分置改革實施後復牌。”本月初，桂林集琦已正式更名為“國海證券股份有限公司”，經營範圍亦由醫藥生産銷售變更為證券類業務。

　　有分析認為，國海證券有望在近一兩個月內成功登陸A股，對應的股價約在15元-18元之間。這較桂林集琦2年半前的停牌價4.39元/股漲幅逾240%，而停牌至今，上證指數漲幅不到40%。

　　借殼上市“三部曲”

　　早在2006年11月，國海證券就與桂林集琦商討借殼事宜。同年12月，桂林集琦就拿出了重組方案。但由於隨後曝出原國海證券副總裁張小堅涉嫌利用內幕信息提前買入52.61萬股SST集琦獲利，致使重組擱淺。

　　今年1月初，證監會通報了該內幕交易案的查處結果，為國海證券借殼上市的重啟掃清了制度障礙。5月11日，桂林集琦吸收合併國海證券申請獲得證監會有條件審核通過。6月28日，桂林集琦正式收到證監會的批復文件。

　　儘管最初的重組方案提出已逾4年半，重組主體國海證券的評估凈值也增長了超過1倍，但為了保證重組的順利實施，桂林集琦董事會同意維持原有方案不變。

　　根據重組方案，國海證券借殼SST集琦上市可分為三步。首先，殼公司控制人集琦集團將所持SST集琦41.34%的股權以1.8億元的對價轉讓給索芙特美容保健品有限公司(簡稱索美公司)；其次，索美和索芙特科技股份有限公司(簡稱索科公司)以合計持有的國海證券9.79%的股權及1.28億元現金與SST集琦進行資産置換，交易完成後SST集琦變成擁有國海證券9.79%股權的殼公司；最後，SST集琦向除索美、索科公司外的國海證券原股東增發5.017億股份吸收合併國海證券。

　　桂林集琦合併吸收國海證券後，持有新公司非流通股的14家股東將以其持有的股份向流通股股東按照10：2支付對價，以換取其非流通股份的流通權。

　　此外，國海證券原股東還為流通股股東提供現金選擇權。重組交易實施時，流通股股東可以按3.72元/股的價格全部或部分申報實行現金選擇權，國海證券現相應受讓桂林集琦的股份。

　　借上市突破發展瓶頸

　　一位證券行業分析師告訴記者，國海證券的借殼上市一方面對桂林集琦擺脫持續已久的經營困境不無裨益，另一方面，也是推動自身業務做強做大，實現跨越式發展的良策。

　　作為廣西省的地區性龍頭券商，國海證券近年來的發展並不紅火。2007年，國海證券的營業收入為22.86億元，實現凈利潤6.70億元。此後，隨著市場波動，國海證券的盈利一直未有明顯突破。2009年，國海證券實現凈利潤7.06億元，但去年又跌回4.57億元。

　　此外，由於資本規模偏小，國海證券現有業務的快速擴張受到一定限制，諸多創新業務也因凈資本不足無法正式開展。

　　興業證券分析師張穎認為，“若按目前板塊定價，給予20倍的PE，對應價位約在15元；若按總市值估值法，對應每股合理價位約在18元。”安信證券分析師楊建海則給予國海證券上市後六個月內12元的目標價。

　　□鏈結資本運作高手梁國堅

　　坊間有消息稱，索美與索科背後的實際控制人梁國堅正是國海證券借殼上市的幕後“操盤人”。

　　作為對索美在借殼上市中“穿針引線”的回饋，國海證券承諾，如借殼SST集琦上市成功，將給予索美公司人民幣4000萬元的補償，這筆款項已于2006年12月支付給索芙特集團作為借殼上市費用。

　　梁國堅還是上市公司索芙特的董事長，其資本運作的“鬼斧神刀”早已為人所知，早年爭奪ST康達控股權，操刀索芙特借殼上市便是例證。但是搞起經營，梁國堅是不是能手，還真值得一問。索芙特的凈利潤已經連續三年下滑，去年更是虧損8950萬元。今年上半年，索芙特預計再度虧損約800萬-1200萬元。

　　實際上，極力推動國海證券上市對梁來説，無疑是個大買賣，對於解脫目前的困境來説，不啻于一劑良藥。上市之後，梁國堅持有國海證券的比例將從9.67%增加到11.89%，位居第二大股東。