新星化工公司目前的股權價值已經達到每1%對應1000萬元人民幣，建行深圳分行可直接獲取的利潤為2688.82萬元，加上296.79萬元的常規利息，再加上建行深圳分行的仲裁反請求申請書中要求新星化工公司支付投資入股總價款兩倍的違約金835.3228萬元，新星化工公司總共需要向建行貸款兩年期3000萬元支付的金額竟為6918.13萬元的天價。

　　“我認為全球最大的高利貸公司，就是建行深圳分行。”

　　7月29日，新星化工冶金材料(深圳)有限公司(下稱新星化工)董事長陳學敏向時代週報記者憤慨痛訴。

　　2009年新星化工公司為向建行深圳分行申請貸款6000萬元，加入了深圳市總商會互保池，遂獲批3000萬元貸款，期限為3年。陳學敏萬萬沒想到，厄運就此降臨。

　　不到兩年新星化工就提前清償了貸款，但就在該公司緊鑼密鼓打算上市期間，卻被建行深圳分行糾纏在一個詭異的“期權財務顧問協議中”，導致其不得脫身，對正常上市造成巨大影響。

　　時代週報記者輾轉查證，該期權協議是在新星化工不知情下所簽，實屬“城下之盟”，更是建行深圳分行在潛規則下對新星化工優質股權的垂涎。

　　忍無可忍之際，新星化工決定與建行對簿公堂，公佈3000萬元貸款期間發生的所有潛規則真相，其中包括2份不合理服務合同和“期權財務顧問協議”，前兩份合同涉及向建行多交貸款利息之外的97.2萬元，而後者涉及建行強奪新星化工2688.82萬元股權利益。

　　所謂期權財務顧問協議，是一項為配合支持新成立的建行深圳分行投行部而新增的諮詢服務協議，在這份協議中，建行以極低價格對即將上市的新星化工公司擁有3%比例期權。據悉，建行深圳分行類似協議至少有220份，新星化工的協議只是冰山一角。

　　“關鍵在於，我公司從沒簽過這個協議，建行卻強迫執行。”新星化工財務總監盧現友説。

　　在得知新星化工訴訟法律後，深圳建行於今年4月底提出仲裁反請求。“如果建行深圳分行反請求成功，算上已還給建行的本利，我們為3000萬元貸款需支付給建行6918.13萬元。”陳學敏語氣中充滿無奈。

　　對此事件，建行深圳分行投行部和中心區支行的高管均拒絕記者採訪，經辦人中心區支行副行長丁勇剛則表示：“這個事情我不跟你説，你去問分行吧。”

　　記者調查核實，此事件不僅折射出建行深圳分行的管理混亂，潛規則收費猖獗，還牽扯到深圳市總商會(下稱深商會)。該商會獨創的“互保池項目”至今已經貸出154億元貸款，互保金賬戶資金達到4.14億元，但從創立之初就陷入了爭議之中—是真正為民營企業融資提供便利服務，還是與建行深圳分行聯手下套迫使民企簽訂不平協議的幫兇？

　　業界評價，這起匪夷所思的貸款事件，其違規事實令業界瞠目結舌。也許，在當前銀監會對各大銀行加強監管且倡導支持民企的今天，這不僅僅只是一個店大欺客的故事。

　　天價利息之謎

　　時間回溯到兩年前的2009年6月25日。

　　為簽署3000萬貸款系列合同，新星化工公司董事長陳學敏、財務總監盧現友、董秘彭懷忠(已離職)一行人來到建行深圳中心區支行丁勇剛副行長辦公室，同時在場的還有該支行行長李建章、兩位業務員王恒(已調離)和周巍(已跳槽)。據時代週報記者調查發現，陳學敏等人當時與建行深圳中心區支行共簽署了四個合同：流動資金借款協議、財務顧問協議、賬戶管理協議、期權財務顧問協議。每個合同一式四份共十六份需要雙方簽字蓋章的合同。這四個合同中，只有流動資金借款協議的蓋章銀行為建行深圳分行，其餘蓋章銀行均為中心區支行。“在此之前，我們從沒有與銀行有過直接接觸，印象中銀行神秘而高大。”陳學敏回憶道：“當時業務員抱了厚厚一疊合同，我們沒有細看就都簽字蓋章了。”陳學敏和盧現友對時代週報記者表示，當時真的沒注意過那份期權財務顧問協議。“就算看到也沒用，建行的合同都是格式化的，不允許你改動任何一個字。”一位資深金融律師如是説。

　　中心區支行並沒有在同一時間簽字蓋章，甚至連日期都不允許陳學敏等人填上，該支行給出的理由是“內部還要再走一套程序”。

　　其實，中心區支行給新星化工公司的利率非常優惠，僅為2009年的基準利率5.4%。國家給出的政策是對於企業貸款，銀行可以提高利率至不超過基準利率的四倍。但天下沒有免費的午餐，新星化工公司同時要為中心區支行所提供的賬戶餘額管理服務以及財務顧問服務支付97.2萬元。

　　時代週報記者查閱新星化工公司當時所簽賬戶餘額管理協議和財務顧問協議發現，那些所謂的金融服務條款多為鏡花水月的模糊之物。如“乙方利用短信平臺向甲方發送指定存款賬戶餘額變動信息，並根據甲方的指令(支票、匯票等結算憑證)對賬戶進行餘額控制”等，“最關鍵的不是服務值不值這些錢，而是建行根本沒有給我提供過任何服務。”陳學敏告訴時代週報記者。但陳學敏也承認，當時為了能從建行貸款，這兩份協議的貓膩他清楚但無法追究。

　　特別值得一提的是，97.2萬元這個數字正好是6000萬元乘當年的基準利率5.4%按照上浮10%的三年期貸款利息。但最終建行深圳分行只給新星化工公司核準了3000萬元的額度而非此前合同上承諾的6000萬元，理由是抵押物不足。陳學敏告訴時代週報記者，當時他們抵押了四套房子以及15000平方米的工廠的土地證。“前些日子在廣發銀行貸款，僅僅兩套房子就貸出了3000萬元。”

　　“如果不是因為那份期權財務顧問協議，這97.2萬元我其實都認了。”陳學敏無奈表示。

　　根據新星化工公司與建行深圳分行簽訂的期權財務顧問協議第五條：“在本協議約定的指定投資入股期限內，乙方(建行)指定投資者投資目標公司的投資總價款為乙方行使權利時經有證券從業資格的會計師事務所審計的目標公司前一年度會計報表中以投資入股份額所對應的凈資産賬面市值”，加上合同上所規定的3%的期權比例，建行深圳分行需要付出的這部分金額為311.18萬元。

　　但是需要特別説明的是，時代週報記者查閱的新星化工公司2011年5月19日增資協議以及深圳恒平會計師事務所出示的驗資報告顯示，新星化工公司目前的股權價值已經達到每1%對應1000萬元人民幣，建行深圳分行可直接獲取的利潤為2688.82萬元，加上296.79萬元的常規利息，再加上建行深圳分行的仲裁反請求申請書中要求新星化工公司支付投資入股總價款兩倍的違約金835.3228萬，新星化工公司總共需要向建行貸款兩年期3000萬支付的金額竟為6918.13萬元的天價。

　　莫名奇妙的期權合同

　　最關鍵的問題是，這將近7000萬元還款的核心，也就是那份重要的期權合同，陳學敏和盧現友在2009年6月25日簽約當天居然沒印象。

　　陳學敏和盧現友仔細回憶了當天簽約的情景後告訴時代週報記者，只是覺得有一頁紙很奇怪，沒有內容只有簽名。記者把期權財務顧問協議翻到最後一頁，果然發現那一頁只有孤零零的簽字和蓋章，無任何條款內容，且日期顯示為2010年10月13日。

　　陳學敏分析有兩種可能：“一種是當時(2009年6月25日)簽合同時根本沒有這個合同，只有那份簽字的紙；第二種是確實有這份合同混在一大堆合同裏我們沒有細看條款。”

　　時代週報記者細查了期權合同，發現建行深圳分行有霸王條款的嫌疑，不僅要求指定投資人入股，在目標公司IPO發展不順利還有個回購條款可以保證建行完全不受損失。

　　最匪夷所思的是，另外三份合同，在一週之內建行深圳分行就把屬於新星化工公司的部分簽字蓋章回郵過去了，只有最有爭議的期權合同一式四份都在建行深圳分行手裏。

　　2010年7月8日，新星化工公司需要在江西收購一個熒石礦，一旦有了這個礦藏，新星化工公司將穩穩紮根中國鋁鈦硼的壟斷地位，並令國際上另外三家同類公司十年內無力發動價格大戰。收購此礦所需資金為4000萬元，陳學敏第一個想到了正在合作中的建行。

　　建行深圳分行投行部李霞很快帶了建行相關部門一行人來到新星化工工廠做考察，陳學敏為他們講解了熒石礦的重要意義以及融資後公司在國際發展中的前景。李霞等人很感興趣，但此後一個月，建行那邊猶如石沉大海，半點音訊也沒有。

　　陳學敏要盧現友打電話給建行，被告知還在走程序，但新星化工這邊收購礦藏已經被提上日程，陳學敏決定放棄建行選擇了浦發銀行，結果順利融資。

　　與建行的合作本應該到此為止告一段落，不曾想這份本就不合理的期權合同隨著事件的推演逐漸變成了新星化工公司上市的緊箍咒。

　　2010年8月，李霞告訴陳學敏，如果要繼續在建行貸款必須簽署一份期權財務顧問協議，在陳學敏拒絕後李霞半認真地説：“現在後悔已經晚了，您已經簽過了。”説話間變戲法一樣拿出陳學敏至今也沒想起來到底何時何處簽署的期權財務顧問協議。陳學敏告訴時代週報記者，那個時候看到的協議還僅僅只有新星化工公司的簽字蓋章，連日期都是空白的。陳學敏沒太當回事，只是説這份合同是騙人的，自己並沒有簽過。李霞也並沒有過多反駁。

　　2010年9月，中國有色金屬行業協會對新星化工公司的鋁鈦硼項目召開鑒定會，並吸引了許多投行和券商，新星化工公司拿到了科學進步一等獎，也就是這次會議，進一步加快了新星化工公司上市的步伐，需要特別説明的是，建行深圳分行的李霞也在場，並表現得很活躍。

　　2010年10月13日，李霞打電話來威脅盧現友：“如果有期權合同在手上市很麻煩。”盧現友去建行想把合同帶回來，但李霞當著盧現友的面簽字並蓋上了建行深圳分行的公章。

　　陳學敏這才意識到了事情的嚴重性，根據該合同第八條“在本協議生效後十個工作日內，甲、丙方應向乙方遞交合法有效的丙方股東會或經授權的董事會同意本協議簽署及內容的決議”，陳學敏正式召開股東大會全票通過反對這個合同並在第八天于公證處予以登記回郵給了建行深圳分行。

　　後來的幾次協商均以失敗告終，陳學敏告訴時代週報記者，李霞甚至還找到了新星化工公司的保薦人海通證券的宋立民，阻礙新星化工公司上市的正常進度。

　　名不副實的“互保池”

　　事情鬧到今天這個地步，還得要從深商會在2009年1-3月間建立的互保池説起。

　　陳學敏告訴時代週報記者，該互保池是由深商會副會長陳主發起，其操作流程是，由重點民營企業出資成立一個“擔保池”，銀行向池中的企業提供中長期貸款可獲得兩方面的擔保：一是池中企業取得貸款時需繳納的重點企業互保金；二是政府為金額3000萬元以上、期限3年及以上的貸款提供貸款風險補償金。這是一種新型的貸款模式，也是“互保金”的由來。

　　陳學敏告訴時代週報記者，他是通過一個叫彭懷忠的人才知道所謂的“互保池”。2009年3月，一直跟新星公司融資項目合作的中科智公司內部出現巨大問題，導致銀行紛紛把其列入黑名單。通過朋友介紹來陳學敏公司做董秘的彭懷忠神秘地告訴陳學敏，要送他一份大禮。

　　這份大禮就是直接跟建行深圳分行建立聯絡融資貸款。但是大禮有前提—只有繳納180萬元的互保金進入互保池才有資格向建行貸款。建行會給出高達6000萬元的貸款額度。陳學敏衡量再三，決定接收這個“大禮”。

　　陳學敏告訴時代週報記者，去申請加入互保池當天，自己準備了整整一天的資料去應對面試。但面試的過程非常搞笑，深商會的會長張思民看了看陳學敏，然後問道：“你，是陳總？”陳學敏點點頭，張思民環顧左右，作恍然大悟狀：“哦！你是陳總，好，你回去等通知吧。”

　　隨後陳學敏即被告知加入互保池成功。整個過程不到5分鐘的時間。

　　陳學敏繳納了180萬元，成為了互保池的成員，但是建行仍然只批了3000萬元的貸款，且抵押物的要求比其他銀行高出兩倍不止。陳學敏開始懷疑互保池的作用。

　　最新公開的數據顯示，運作三年的互保金賬戶資金近4億元，已有220家民營企業獲得154億元貸款。互保金有效降低民企融資的門檻，減少貸款抵押物，而貸款利率也較低。深圳市統戰部工商經濟聯絡處處長薛興強表示，目前“這個制度運作良好，所有貸款沒有出現壞賬”。

　　陳學敏指出，目前肯定沒有壞賬，因為互保池成立在2009年，三年期及以上的貸款也要到2012年才知道有沒有壞賬。

　　陳學敏表示，目前互保池面臨的最大問題就是，2012年一到，很多企業償清貸款，那180萬元互保金理論上是要還給企業的。那時候這4.14億元可能要“消失殆盡”。

　　所以深商會想出了另一個主意，建立深商創投股份有限公司，如陳學敏這種人都是公司的股東，互保金直接轉成股份另要追加投資。

　　這個如意算盤非常不錯。時代週報記者據多方消息獲悉，非常巧合的是，建行深圳分行投行部也是在2009年1-3月間建立的，跟互保池的成立時間吻合。陳學敏對時代週報記者表示，只有建行深圳分行選擇跟互保池合作，其餘深圳的各大銀行都敬而遠之，持觀望態度。

　　時代週報記者粗略算了一筆賬，按照新星化工公司的標準，6000萬元需繳納的所謂賬戶餘額管理費和財務顧問服務費為97.2萬元來算，154億貸款的非利息收入高達2.489億，這還不算如果那220家企業被迫或自願簽下的期權合同所帶來的利潤。

　　陳學敏告訴時代週報記者，這幾百家企業中，建行目前為止並沒有行權成功任何一份期權合同，但是有上市企業為避免麻煩想要解除合同，需要繳納100萬－300萬的違約金。

　　“也就是説，這份合同企業簽了，履行了受益的是建行，不履行受益的也是建行。”資深金融律師對時代週報記者説。

　　陳學敏則告訴時代週報記者：“像吞了一隻蒼蠅那麼噁心。”

　　誰動了我的奶酪？

　　陳學敏曾經向中心區支行副行長丁勇剛提問，既然只貸給我3000萬，可各項費用的收取都是按照6000萬去計算的，現在是否應該退還一半？

　　丁勇剛思索了一會回復説，原則上是應該退的，“但建行從來沒有這個先例。”

　　建行店大強權可見一斑。

　　陳學敏目前已經就賬戶餘額管理協議的不合理收費向深圳市福田法院提起訴訟，福田法院于7月21日立案；就財務顧問協議的不合理收費向深圳市羅湖法院提起訴訟，羅湖法院于7月29日立案；就期權財務顧問協議向中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會提出仲裁申請，將於8月17日上午9：30開庭。

　　一個處於上升期，極有實力和潛力的企業就這樣被糾纏在官司和訴訟中，上市過程被迫暫時中斷。

　　那麼到底建行深圳分行和深商會之間有什麼不可告人的隱秘呢？這份期權財務顧問協議是否是雙方利益均沾的一個紐帶？

　　深圳某股份制銀行高管對時代週報記者表示，深商會副會長陳主曾在多個公開場合演講稱，互保金制度有多麼優越，很多企業為了支持這個項目自願簽署期權財務顧問協議。

　　陳學敏告訴時代週報記者，發展不好的企業簽這份合同是沒什麼問題的，最後不上市或者市值不達到一定水平，這份協議就是廢紙一張。越有實力的企業，期權合同的殺傷力就越大。

　　時代週報記者找到了當初帶領陳學敏跳入“火坑”的彭懷忠所寫的情況説明，發現了這樣一段文字：“在互保金貸款業務中，這是一項為配合支持新成立的投行部門工作而新增的諮詢服務類協議，所有在建行授信互保金貸款業務的企業都被要求籤訂本協議，但協議中的關鍵條款—期權比例和行權價格有待於日後由建行投行部門&&負責，在充分徵求企業及股東意見，待議的關鍵條款完善並達成一致後，建行簽字蓋章生效”。

　　由此可見，建行深圳分行、深商會和這份期權合同之間的關係密不可分。

　　而建行深圳分行就期權合同中指定第三人入股如此熱衷，是有著巨大的利益驅動的。

　　建行深圳分行曾經委派創東方去新星化工公司對期權合同行權，創東方方面的人親口對陳學敏承認，行權成功的話，按照四六比例跟建行分成。只可惜這塊肥肉誰都想要，中心區支行的丁勇剛和李建章或明或暗地對陳學敏表示，中心區支行也是可以來行權的，並委派一個投資公司叫程文的人試圖行權。

　　一份合同合理不合理尚在爭議，建行深圳分行與中心區支行已經為了有可能的利益開始內部爭奪。

　　廣東某股份制銀行總行副行長對時代週報記者表示，建行深圳分行的這份合同是完全不合理也不合法的，銀行沒有資格跟企業簽訂類似的控股協議。

　　珠海某國有銀行副行長也對時代週報記者説：“單就那97.2萬元的非利息收入就可以開除那兩位行長了，如果錢入公帳，合法合理，如果錢入私囊，那更是法律層面的問題了。”

　　大抵建行深圳分行也認為這份協議不太妥當，在期權財務顧問協議的第12條信息披露上這樣寫道：“協議各方應對本協議內容嚴格保密，未經他方允許，任何一方不得透露本協議相關內容，經共同允許對外披露的，披露方不得對本協議內容進行誇大或歪曲宣傳。”

　　時代週報記者就財務顧問協議和賬戶餘額管理協議向建行中心區支行行長李建章、副行長丁勇剛求證，李建章表示該案件已經轉到支行法律部，丁勇剛以不方便透露為由挂斷電話。

　　記者轉而致電支行法律部，支行法律部以大運會期間支行層面不能接受採訪為由拒絕。

　　時代週報記者就期權財務顧問協議向建行深圳分行投行部李霞求證，當被問及“建行在此協議中是否存在不妥之處”時，李霞沉默了一會告訴記者：“在沒有得到授權的情況下什麼都不能説。”