因上市前股權轉讓當事人疑“被簽名”

　　大康牧業上市半年不到，就被證監會湖南局在現場檢查時查出了20大硬傷。不過，這似乎只是個開始。根據媒體報道，有人正在“實名”舉報大康牧業涉嫌造假上市，股權轉讓或有“替身”。有分析認為，如果屬實，仲介機構也將會受到牽連。

　　本報記者 張忠安

　　2010年11月18日，大康牧業成功在中小板掛牌，這也是湖南懷化市的第一家上市公司。在被證監會查出20大硬傷後，又爆出被人舉報涉嫌造假，且部分舉報“基本屬實”。而截至7月18日，大康牧業上市只有8個月。

　　據《經濟觀察報(微博)》報道，一位名叫胡思友的懷化市前任農行支行行長，正向金融系統和公安系統實名舉報大康牧業“造假上市”。而懷化市金融辦主任單先生也表示，目前已經證實了胡思友的部分舉報內容屬實。

　　就在中國證監會湖南監管局對大康牧業下發《行政監管措施決定書》不久，就有人舉報稱，大康牧業被查出的20個問題都是小事情，更大的事情是該公司上市前的不少環節都存在違規嫌疑。

　　大康牧業披露的招股書顯示，2002年4月18日，大康牧業啟動第一次股權轉讓及增資，原股東及新增股東舒均宏、梁琴和舒躍認購。其中，梁琴斥資40萬元，拿到了4%的股權。同年8月，大康牧業整體變更為股份有限公司，股東也“8變16”，自然人股東田孟軍、唐嘉輝、楊錫珍、向來清、周萬銘等新股東從董事長陳黎明等人手中受讓股權。招股書顯示，改制後，梁琴依然持有40萬股。而根據報道，梁琴的股份是其代胡思友持有的。記者致電大康牧業，對方無人接聽。

　　舉報稱相關股權轉讓協議簽名非當事人所簽

　　根據胡提供的一份文字材料，大康牧業改制後的16位股東中，新增的8位都有違規嫌疑，其中梁琴的股份轉讓當事人並沒有親自簽字或其他授權。這也意味著，如果屬實，大康牧業在上市前的股權轉讓中，可能出現“替身”。

　　根據招股書，在2008年7月前，通過多次增資等股權變動，梁琴持股量已達到104.42萬股，持股比例為1.63%。2008年9月，大康牧業啟動股份公司設立後的第二次股份轉讓，梁琴將其持有的104.42萬股的股權全部轉讓給楊巧霞等五位自然人股東。至此，梁琴從大康牧業的股東中徹底消失。

　　但根據胡思友的表述，在股權轉讓中，梁琴和胡思友本人並未直接參與，“其簽名都是偽造的”，胡稱。據《經濟觀察報》報道，大康牧業董事長陳黎明也坦言，梁琴等“股東”的股權轉出，的確不是梁琴本人完成簽字。該報道還引自懷化金融辦單先生的話稱，梁琴在向懷化市金融辦作的一份筆錄中承認，“從頭至尾，事情都是胡思友在代為操作，相關的股權轉讓協議上‘梁琴’的簽名，並非其本人所簽。胡思友的任何操作，梁琴本人都不知情。”

　　如果股權轉讓沒當事人或代理人的親筆簽字，“從法律上講，這個股權轉讓協議是無效的。”廣東威戈律師事務所莊志東律師表示。

　　讓投資者蹊蹺的是，根據湖南啟元律師事務所出具的《關於湖南大康牧業股份有限公司首次公開發行股票(A 股）並上市的補充法律意見書（一）》，該所審核並取得了梁琴股權轉讓的《承諾書》，並對股權轉讓的全部轉讓方進行了現場訪談或詢證調查。

　　既然梁琴本人沒有在股權轉讓協議上簽字，事情自始至終都是別人代辦的，為何她自己會出具股權轉讓《承諾書》和作現場訪談？梁琴所作的《承諾書》和《調查筆錄》是不是也有替身？

　　仲介機構因未盡職或受牽連

　　僅從證監會發文整改看，大康牧業內部的問題並不簡單。且由此引出的一連串質疑，預計保薦機構和法律顧問都會受到牽連。“這些事情，上市公司本身肯定負有主要責任，但作為上市公司的保薦人也脫不了干系。”廣州某券商市場人士告訴記者。

　　中德證券作為大康牧業的上市保薦人，已被監管層間接點名。大康牧業一項變更募資項目：以2176.6萬元收購懷化新康牧業，同時增資2823.4萬元，並以新康牧業為主體，收購懷化市鶴城區池回村生豬生態養殖小區資産。截至 2011 年1月，大康牧業對新康牧業的增資並未進行，但對該資産的收購已經全面完成。而收購實施主體卻是大康牧業自己。湖南證監局表示，根據交易所規定，變更募集資金投資項目實施主體，屬於募集資金投向變更，公司應履行董事會、股東大會審議程序並披露，保薦機構應出具核查意見。但對於該項目實施主體的變更，具體投資項目的審定等，不僅公司均未履行相應審議程序並披露，保薦機構也未出具核查意見。

　　“如果梁琴在大康牧業上市的活動都不是其本人直接參與，那湖南啟元律師事務所的‘對股權轉讓的全部轉讓方進行了現場訪談或詢證調查’也會遭到質疑。”有投資者昨日對記者表示。實際上，湖南啟元律師事務曾有污點。該所經辦的勝景山河IPO就因為造假被迫停止上市。