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最近,豪賭ST傳媒(000504,收盤價10.44元)停牌重組的一些投資者難免有些失落——去年7月6日,公司新控股股東湖南信託曾表示:“未來12個月內湖南國投擬對上市公司實施資産重組”。由於這一承諾已經過期,ST傳媒大股東此前的表態成了一紙空文!
對此,該公司一位證券部工作人員向 《每日經濟新聞》記者解釋道,“未來12個月內擬對上市公司實施資産重組只是計劃,而不是承諾,不具有任何法律效力。”
但上海新望聞達律師事務所合夥人、著名證券律師宋一欣則認為,既然重組方提出未來12個月內擬對上市公司實施資産重組的計劃,就必須嚴格履行,這是典型的違約行為。
重組承諾成“空頭支票”
眾所週知,在“買殼”時,不少重組股的“新東家”都會作出各種資産置換或資産注入等相關承諾,去年7月初湖南信託6.38億元受讓ST傳媒控股權時也不例外。
公開信息顯示,2010年7月6日,ST傳媒原控股股東工業和信息化部計算機與微電子發展研究中心(以下簡稱工信微電)與湖南國投委託持股方湖南信託簽署股份轉讓協議。
協議約定,工信微電將持有的賽迪傳媒7970.17萬股股份以人民幣6.38億元轉讓給湖南信託,湖南信託作為受託持股人成為ST傳媒控股股東。
值得注意的是,就在2010年7月6日簽署的 《詳式權益變動報告書》中,公司表示,“為提高上市公司資産的盈利能力,湖南國投成為上市公司控股股東之後,將加快研究資産重組方案,努力實現上市公司的扭虧目標,轉變現有不利的經營局面。”
除此之外,公司還表示:“未來12個月內湖南國投擬對上市公司實施資産重組,將公司收益低、負擔重的不良資産置換出上市公司,具體重組事宜將在權益變動完成後,會同上市公司進行詳細認真分析,同時按照上市公司信息披露的相關規則嚴格履行披露義務。”
然而,12個月的承諾期限已過,湖南國投方面卻遲遲沒有任何實際動作,曾經信誓旦旦的承諾已經變成了一張“空頭支票”。
公司:只是計劃 律師:必須履行
就在不少投資者紛紛質疑重組承諾已經變成了“空頭支票”時,ST傳媒證券部一位自稱是董秘助理的工作人員再三向《每日經濟新聞》記者強調,“未來12個月內湖南國投擬對上市公司進行重組。只是説‘擬’,它只是説一個重組計劃,而並不是一個承諾。沒有説一定會重組,不具備法律效力。”
同時,他還表示,湖南國投一直沒什麼動靜,我們只是也在關注這個事情,你可以關注我們公司的公告。
但是,宋一欣律師則認為,ST傳媒12個月後仍未啟動重組,儘管不屬於重大違規,但屬於違約。他還表示,《詳式權益變動報告書》中提出的計劃具備法律效力,必須嚴格履行。
對此,北京一位不願透露姓名的律師也向《每日經濟新聞》記者表示,這樣的案例非常多,屬於一種違規行為。
不過,上述律師也表示,其實此類公司可以找出很多充分的理由來掩飾,隨便找個理由停牌,然後就可以説重組失敗。因為不能説是承諾重組就一定會成功,畢竟還有很多不可控的因素在裏面。