信息早報 張斌

　　6月15日，省廣股份董事會發佈公告，宣佈公司以現金954.7萬元增資廣州旗智企業管理諮詢公司，獲其50.98%的股權。

　　資料顯示：廣州旗智企業管理諮詢有限公司，法定代表人：栗源；成立日期：2007年9月17日；註冊資本：50萬元。2010年營業收入36,607,025.19元，營業利潤4,103,758.66元，凈利潤3,058,131.00元。

　　省廣股份在公告中表示，此次增資，主要看重的是旗智在汽車行業的營銷資源：“旗智所處行業為公共關係行業，……旗智的股東及管理層在公共關係行業從業多年，積累了深厚的汽車領域公關資源，具有持續獲得公關資源的能力。”

　　值得注意的是，此次收購，省廣股份給旗智管理層設定了激勵條款，其中指出了今後IPO的可能性。

　　根據雙方商定的條件，合資後旗智經營管理由旗智現有的經營團隊負責；旗智未來三年的經營業績目標是：三年合計凈利潤6500萬。其中2011年凈利潤1,500萬，2012年凈利潤2,100萬，2013年凈利潤2,900萬。

　　如果旗智公司在2011-2013年實現的凈利潤合計數達到6500萬，則省廣股份同意旗智公司展開高管和核心員工股權激勵或進一步收購。旗智公司可採取如下兩種的任一種安排：一是旗智公司啟動 IPO程序。此時，旗智公司提供20%的股份用於高管和核心員工股權激勵(定價不低於當時旗智公司凈資産，不高於旗智公司2013年經審計凈利潤的3倍PE)。二是省廣股份以16倍市盈率的價格收購原股東所持有旗智公司15%的股權。

　　記者發現，今年以來省廣股份頻頻開展收購活動，而且都對收購對象的管理層設定了激勵條款或者對賭條款。

　　今年3月28日， 省廣股份董事會公告，以11055萬元獲得重慶年度廣告傳媒公司51%股權。省廣股份與年度公司原股東約定，股權轉讓款分三期支付，原股東獲得轉讓款金額將與年度公司2011-2013年具體業績挂鉤，而且公司根據年度廣告的業績實現情況，對原股東設定了相當苛刻的對賭條件。

　　值得注意的是，對於省廣股份的收購行動。市場似乎並不看好。在重慶年度廣告的收購案公佈之後，省廣股份的股價即步入下行通道，並在4月下旬跌破了39.8元的發行價。

　　從公司公佈的業績來看，省廣股份的經營形勢良好：2010年年報凈利潤增長27%，2011年一季報凈利潤增長32%。從研究機構的評價來看，對於省廣股份收購年度廣告也都給予了積極評價：“重慶年度主要經營媒體端廣告代理業務，……擁有較強的媒體廣告代理資源優勢。而公司主營業務是客戶端廣告代理業務，雙方在業務上具有極強的互補性。……收購完成後，省廣與重慶年度將實現資源的高度互補，對省廣媒介代理業務毛利率提升起到積極的作用，媒介代理業務毛利率的提升，將高公司的盈利彈性。”

　　那為什麼股價會如此“不給力”呢？看來主要是限售股解禁惹的禍。5 月5 日，省廣股份上市1 週年，將迎來第一批小非解禁，共計2474 萬股，佔到總股份的30.04%，持股股東為省廣股份的73 位核心員工。

　　國元證券的一份報告認為。“公司自公佈收購方案以來，股價不漲反跌，我們認為主要原因還是對5 月6 日的小非解禁潮比較擔憂”。

　　而國信證券的分析則更為犀利：“這部分股東若減持，影響將包括兩個方面：(1)增加股票供應，從而對股價形成壓力。在過去40 個交易日(以2011 年4 月18 日往前推)，省廣股份的單日平均成交量為57 萬股，最高和最低交易量分別為213 萬股和12 萬股。新增可流通股票量相當於平均成交量的43 倍。

　　(2)當核心團隊都成了千萬富翁時，其工作動力可能不如以往，從而影響省廣股份的長期增長。按照4 月18 日的收盤價計算，持股市值超過1000

　　萬元的股東達到36 個，市值在500-1000 萬元的股東達到16 個。若這些股東減持套現，即將跨入千萬富翁的行列，之後，這些核心團隊能否一如既往兢兢業業，可能還需要公司高層更多的智慧。”

　　果然，在省廣股份實施2010年的“高送轉”分配方案前夕，遭遇股東套現。5月9日，省廣股份出現三筆大宗交易，累計成交4999萬元。有分析認為，拋售股份有可能來自限售股解禁。值得注意的是，大宗交易35.86元/股的成交價格仍然在發行價下方。

　　但也有廣告業內資深人士向記者表示，對於省廣股份這樣的大廣告公司的核心團隊來説，不少人以其工作收入就已經邁入“先富者”行列，限售股解禁帶來的千萬級的市值並不算財富的暴增，國信證券的分析似乎並不了解情況。

　　從這兩次的收購的目標和手法來看，省廣股份管理層的戰略思路非常清晰，對於團隊積極性的重視亦可謂非常明顯，但是，如何讓市場消除對解禁股的擔憂，仍然是省廣股份面臨的難題。