誰在敲響東星喪鐘

　　彈撥東星航空命運琴弦的是有“另外一隻手”，還是英雄末路“時也勢也”？

　　本刊記者 傅碩／文

　　真相的背後還有真相。

　　在本刊刊發調查文章《東星喪鐘為誰而鳴》(詳見2011年第8期)半個月後，一位神秘人士聯絡到本刊記者稱，除了權力，還有另外一隻手撥弄著東星航空命運的琴弦。

　　這位神秘人士所説的“另外一隻手”，是指香港上市公司金榜集團(0172.HK)旗下的融眾資本投資集團(下稱“融眾集團”)。

　　融眾集團和蘭世立做的是什麼買賣？蘭世立旗下的東星房地産公司股權為何僅值一百元？百元股份轉讓權為何突然價值過億？融眾集團又是如何成為東星航空的第二債權人？東星航空最初又是怎樣和國航牽手？這位神秘人士隨後首次向媒體公開的獨家資料正逼近事情的真相。

　　真假高利貸

　　事情首先要從一宗商業糾紛案件説起。

　　2010年6月23日，該案件在湖北省武漢市中級人民法院公開審理。隨著上訴人和被上訴人陳述和辯護，案情逐漸清晰。

　　2008年6月7日，東星集團分別與融眾企業管理(深圳)有限公司(下稱“融眾管理”)、武漢市融眾投資擔保有限公司(下稱“融眾擔保”)及武漢融眾典當有限公司(下稱“融眾典當”)簽訂“關於融資及相關事宜的協議書”、“擔保服務協議書”及“借款合同”各一份。

　　根據協議約定，2008年6月10日，融眾典當向東星集團出具兩張期限為四個月的500萬元人民幣的當票，並按東星集團的要求匯入指定賬戶。

　　四個月後，東星集團未償還借款，也沒有向融眾管理和融眾擔保支付合同約定的服務費。

　　2008年10月23日，融眾典當與蘭世立控股子公司鐘祥風景名勝旅遊有限公司(下稱“鐘祥風景”)、東星集團、融眾管理和融眾擔保簽訂一份“債權債務轉讓協議”，協議約定，融眾管理和融眾擔保自願將其對東星集團所享有的全部債權轉讓給融眾典當，鐘祥風景自願承接東星集團對融眾典當、融眾管理和融眾擔保所負的全部債務，並願按協議約定履行全部債務清償責任和義務。

　　截至2008年10月24日，鐘祥風景應向融眾典當償還債務1680萬元，在2008年11月3日前清償完畢，同時鐘祥風景還確認從2008年10月24日開始，每月按照債務總額7%的固定比例支付逾期利息、罰息、違約金、綜合費和其他有關費用。

　　東星集團的辯護律師告訴記者，這宗案件就是一起高利貸引發的糾紛案，融眾典當借款1000萬元，4個月後變成1680萬元。東星集團彼時沒有償還能力，於是又變更了債權債務關係，但最終新的債務人鐘祥風景也無力償還。

　　這起案件糾紛是不是由高利貸引發？一位不願署名的律師告訴本刊記者，“從雙方合約的字面上看不出來，但仔細分析之後，可以看出融眾集團對相關法律相當熟悉並且知道如何規避。” “融眾集團發放高息貸款是通過旗下三家公司完成的，即融眾典當借款收取合法的高額利息，融眾管理收取服務費，融眾擔保收取擔保費，這三塊費用總和就是1000萬元的資金使用成本。從常識看，1000萬元資金使用4個月的成本高達680萬元，只能是高利貸的驢打滾方式才能完成。”

　　公開資料顯示，融眾管理、融眾投資、融眾典當屬於融眾集團控制。這位律師分析，融眾超額的借款費用以協助融資、擔保以及管理費等名義出現，主體是獨立的，這就是分解高利貸的技巧，其中最關鍵的是超額債務的數額被確認，因此，東星與融眾之間的法律關係，通過債務轉移到鐘祥風景名下，形成新的關係，就是説融眾巧妙地將融資管理費通過債務轉移的法律手段洗乾淨了。

　　公開披露的司法文書證實了上述律師的分析。湖北省武漢市中級人民法院(2010)武民商終字第28號民事判決書顯示：融眾管理負責提供融資服務，每月收取全部融資總金額6%，違約金額以每日千分之五計算；融眾擔保為東星集團履行借款合同提供擔保，收取擔保費用按一個當期或按月收取(實際以月計算——編者注)，擔保費為69萬元/月；融眾典當借款月利率為0.6%，月綜合管理費率為1.5%，借款期限3個月。

　　在實際借款發生4個月17天后，融眾集團和東星集團開始算賬，總還款金額為1680萬元，其中1000萬元是借款，680萬元(272萬元+312.8萬元+95.2萬元)分別是融資服務費、擔保費、利息和綜合服務費。司法卷宗亦顯示，95.2萬元是借款本金的利息，但是該利息款計算成本金再計算複利；擔保和融資服務實際行為沒有發生。

　　此案的當事人之一東星集團委託代理人蘭軍告訴記者，如果把680萬元折算到每個月，月息為15%，年息達到85%。

　　在武漢採訪期間，記者看到了同類借款合同多份。知情人士告訴記者：蘭世立為了挽救東星航空，真的是瘋了，最瘋狂的就是借了大量高利貸，借高利貸的生活陪伴蘭世立2007年-2008年兩年，涉及金額接近億元，而借貸方均為融眾集團。

　　德恒律師事務所一位律師告訴記者，融眾典當從法律上具備借款資格，是指當物抵押借款，如果從事實上看，融眾是信用借款，就可能觸犯中國人民銀行相關法律規定。但國浩律師事務所一位律師認為，企業之間的借款已被司法實踐認可。

　　本刊記者聯絡到金榜集團執行董事、融眾集團法人代表謝小青。在了解記者媒體身份後，謝小青婉拒記者採訪要求。

　　記者致電融眾集團的律師謝斌，其表示，與東星集團的案件糾紛較為複雜，加上還有在審案件，不方便發言。記者希望融眾能安排公司相關人員接受記者採訪，謝斌表示，公司不會安排接受媒體採訪。對於東星的説法，謝斌告訴記者，“完全是胡説八道”。此後，謝斌短信本刊記者，希望通過短信來回答問題。本刊記者發短信後，截至發稿，謝斌未回復本刊記者的短信採訪內容。

　　融眾典當曾向武漢市中級人民法院提交書面説明稱，儘管鐘祥風景希望調解，但至今沒有提出任何方案，雙方不可能達成協定，請求二審法院儘快判決。在法庭審理過程中，融眾的律師並沒有就雙方爭執的細節過多解釋，稱“上訴人的上訴意見不能成立，請求駁回上訴，維持原判”。

　　百元股權轉讓玄機

　　謝斌提到正在審理的案子，指的是蘭世立與融眾集團的武漢光谷中心花園股權糾紛案。

　　光谷中心花園一直在蘭世立的商業版圖中充當現金奶牛的角色。其地處黃金地段，位置優越，是集寫字樓、高端住宅、中高檔商業購物廣場及五星級酒店于一體的城市綜合體。

　　2009年6月4日，該案上訴至湖北省高級人民法院，因為案情複雜，兩次開庭審理而未判決。此前坊間曾有傳言，這也是一起高利貸糾紛案。

　　2007年年末，萬科王石(微博專欄)提出了2008年樓市“拐點”論。在武漢，2008年2月27日，光谷中心花園項目率先降價，房價從8800元／平方米起降至6000元／平方米起，1套住房“最少降價38萬元”。但降價也賣不出去。在2008年春節期間，光谷中心花園一套房沒賣。

　　現金奶牛斷奶，東星航空嗷嗷待哺。東星集團委託代理人蘭軍告訴本刊記者，當時最燒錢的就是油，因為金融危機，中航油不允許賒賬，每天加油都要帶著百萬元現金。

　　儘管東星資金鏈極端吃緊，東星航空並沒有停飛。“真不知道蘭世立是怎麼堅持下來的。”時隔兩年，東星航空旗下子公司一位程姓總經理依然好奇。

　　一位知情人士告訴本刊記者，融眾已經借給了蘭世立鉅額資金，如果東星航空得到挽救，融眾的資金也可以拿回來。但是正值金融危機，東星航空燒錢太狠，盈利有限，蘭世立還債無望。於是，2008年4月，融眾管理與湖北東盛房地産有限公司、東星集團和蘭世立簽訂了《委託經營合同》。

　　知情人士認為，這份《委託經營合同》實際上給出了蘭世立償還高利貸的最後3個月期限。融眾先是通過全面接管東盛公司、股權質押，然後約定股權轉換的條件。如果蘭世立在約定的3個月內還不了錢，東盛公司全部股權就會按約定變更為融眾。

　　在房地産市場不好的情況下，融眾自然不願借錢借成股東。一位知情人士告訴本刊記者，光谷中心花園當時已被司法保全，如果要啟動銷售，不僅需要一筆建設資金，而且還要償還光谷中心花園之前欠下的債務。所以，《委託經營合同》簽訂得極為苛刻。

　　《委託經營合同》顯示，委託經營的主體是東盛房地産有限公司及旗下的光谷中心花園，未銷售面積約為15萬平方米，以當時市場價格6000元/平方米計算，市值約為9億元。

　　《委託經營合同》顯示，協議簽署後3日內，東盛公司的全部印章、各類證照及文件與批文、各類協議或合同以及具有債權債務內容的文件等，均交由融眾保管，蘭世立應指定有關人員對融眾的經營管理工作予以無條件配合協助；融眾全面介入光谷中心花園的實際管理，不需要經過蘭世立的授權，而且蘭世立對於融眾具體實施的一切委託經營管理行為負全責。

　　《委託經營合同》特別強調，蘭世立同意將東盛公司100%的股權質押給融眾，在協議簽署後3個月內，蘭世立將東盛公司的100%的股權以100元人民幣轉讓價無條件轉讓給融眾集團，並同時變更東盛公司的法人。

　　融眾在獲得足額的委託報酬、足額償還的墊付費用、資金佔用費、替代蘭世立融資款項後，應以100元人民幣無條件將東盛公司轉讓給蘭世立。如融眾不能在約定時間內獲得上述資金，將有權處置東盛公司股權，蘭世立放棄任何形式的異議權利。

　　然而，在約定百元股權轉讓的3個月後，武漢市房地産市場發生了逆轉。

　　股權轉讓款生變

　　在經歷過2008年上半年的樓市熊市之後，隨著中央政府4萬億元政策的刺激，中國樓市全面復蘇，2008年下半年武漢樓市開始好轉。光谷中心花園已進入正常銷售期，真正成為一個現金奶牛，其價格由4月份的6000元/平方米上漲到8000元/平方米，但這一切已與蘭世立無緣。而蘭世立期待中的籌資依然沒到位，銀行大門始終向他緊閉，東星航空的境外融資、戰略重組遙遙無望。蘭世立手中無錢，自然不能贖回東盛房地産公司和光谷中心花園。而東星航空這臺燒錢機器仍在運轉，亟需現金輸血。

　　2008年7月，到了《委託經營合同》約定股權轉讓或贖回的日期，蘭世立旗下的東盛房地産有限公司股權轉讓協議在武漢江漢區簽署。轉讓方是東星集團(轉讓前持股13.3%)和蘭世立(轉讓前持股86.7%)。受讓方是李軍(專欄)(轉讓後持股13.3%)和楊嫚(轉讓後持股86.7%)。股權轉讓價為3.15億元。

　　《股權轉讓合同》顯示，彼時未售房源價格為16億元。這份房源價格表並沒有經過獨立第三方審計，為何卻作為《股權轉讓合同》的附件？而且東盛房地産公司的債權債務也未經獨立第三方審計，《股權轉讓合同》就已經簽訂完成？

　　一位東星高管告訴記者，融眾在2008年4月份實質性經營管理東盛房地産公司，3個月的時間，差不多把東盛房地産公司的老底都摸個底朝天，自然會非常清楚東盛房地産公司的家底，所以這份未售房源價格表應該是雙方都確認的，否則也不可以作為《股權轉讓合同》的附件。知道了東盛房地産公司值多少錢，而其債務不需要融眾承擔，自然就不需要獨立第三方的審計。

　　而原來的《委託經營合同》約定轉股價是100元人民幣，為何《股權轉讓合同》變成了3.15億元？

　　一位東星高管回憶當時情景説，當時蘭世立一心要救東星航空，著急用錢，他估算只要有4個億，東星航空就能活過來，所以就跟融眾集團董事長謝小青説光谷中心花園要拿去，作價4億元。經過討價還價，最終作價3.15億元。此外，融眾免除蘭世立此前欠下借款1.54億元及利息等綜合費用，還承擔中國農業銀行武漢市江南支行本金9800萬元和其他債務8200萬元。

　　一位知情人士告訴記者，1.54億元借款應該是蘭世立欠下融眾此前的所有借款，加上農行的9800萬元和其他債務8200萬元，共計3.34億元，再加上3.15億元股權款，融眾實際上總共需要支付6.49億元，而當時經雙方確認的光谷中心花園未售房源價值16億元，再高的借款利息也該夠了。

　　一位接近案情的律師告訴記者，如果這3.15億元當時付清，後來的糾紛就會少很多。

　　股權轉讓後，融眾享受東盛集團100%的股權，收穫武漢光谷中心花園，進而享有東星航空有限公司32.7%股權(見圖)，成為東星航空第二大股東。融眾董事長謝小青因此積極參與到挽救東星航空的重組中，2008年底，謝小青介紹中國航空集團公司(下稱“國航”)介入東星航空重組。如果重組成功，融眾可以向國航或其他機構出售32.7%的股權套現。

　　2009年1月7日，東星航空與國航集團在武漢明珠酒店簽訂了《東星航空有限公司與中國航空集團公司重組意向協議書》。

　　融眾是誰

　　融眾是誰，能夠在長達兩年的時間內持續借給蘭世立高息貸款？而且能夠和國航熟稔？

　　工商資料顯示，《委託經營合同》受託方融眾企業管理(深圳)有限公司成立於2005年1月12日，註冊地為深圳，現已遷往異地。法人代表謝小青，副董事長紀華士，董事丁仲強，發起股東是恒富國際投資有限公司。

　　融眾管理系融眾資本投資集團全資子公司。工商資料顯示，融眾資本投資集團註冊資本5.6億元，法定代表人謝小青，公司成立於2005年2月28日。這家公司網站資料顯示，該公司創立於2001年1月，是目前中國唯一一家總部設于武漢的全國性大型金融服務機構。經過十年發展，集團已在武漢、廣州、深圳、重慶、長沙、成都、南京、杭州、泰州等地設立21家子公司，業務範圍涵蓋融資擔保、典當融資、融資租賃、私募基金及投資銀行等多種金融服務領域。

　　在公司介紹一欄中，對自己顯赫的身世背景只用簡短一句話介紹：2004年12月融眾實施戰略重組，與香港金榜控股集團有限公司結盟，成立融眾集團有限公司。

　　在金榜集團的網站上，融眾及謝小青的名字被提及。金榜集團擁有融眾集團71%的股權。中國中信集團公司前主席王軍任職金榜集團主席兼執行董事。前文提到的融眾管理副董事長紀華士、董事丁仲強分別任職金榜集團執行董事、執行行政總裁。

　　王軍入主金榜集團後，加快了公司轉型，剝離與金融業不相關的商業地産和部分金融産業，進一步增持內地金融平臺融眾集團，展開全國金融網點佈局和增加新型金融業務。

　　值得關注的是，王軍在入主金榜集團後，金榜集團進一步增持融眾股份，達到71%。此前，金榜集團分別在2004年11月收購融眾40%的權益，2005年7月收購11%的權益，佔據控股地位。

　　在增持融眾的同時，金榜集團同時出售了金榜融資20%的股份。接手者是美國老牌投行Piper Jaffray。金榜融資由資本玩家高寶明于2003年創立，隨後即被金榜集團持股20%。高寶明曾為百富勤管理層，在2003年和金榜集團現任副主席兼行政總裁黃如龍創立金榜融資。

　　金榜集團通過業務重組，已經轉身成為內地金融股。申銀萬國最新的研究稱，金榜集團業務收入主要來源於融眾集團，融眾集團主要為中小企業提供過橋貸款(佔到85%份額)和銀行貸款擔保服務。由於融眾集團擁有典當牌照，公司可以對中小企業貸款收取月息最高為4%的利息，折合年息超過40%。

　　金榜集團年報亦顯示，金榜集團通過提供循環貸款融資方式給融眾提供運營資金。2007年5月和8月，金榜集團分別提供6000萬港幣和5億港幣、年利率為16%的貸款給融眾。2010年3月，金榜集團以年利率10%向融眾提供循環貸款9億港幣。