上海國際與匯金交易獲證實：出售申萬控股國君

　　隨著今年年底一參一控大限日益臨近，上海兩大券商之間的換股方案也最終敲定。

　　負責上海市金融機構改革的高層人士昨日向《第一財經日報》記者證實，上周上海市相關領導已經與中央匯金投資有限責任公司（下稱“匯金公司”）達成一致，曠日持久的國泰君安與申銀萬國“一參一控”問題，將以匯金公司放棄國泰君安，而上海市放棄申銀萬國結局。

　　上述高層人士還否認了上海國有資産經營公司（下稱“上海國資公司”）持有的中銀國際股份將由上海國盛集團收購的説法。

　　1股國君換2.33股申萬

　　按照上述高層人士的消息，此次雙方的換股比例是1股國泰君安股份換2.33股申銀萬國股份。

　　按照協議，匯金公司持有的國泰君安10億股中，5.22億股將以此換股比例與申銀萬國互換，另4.78億股將由上海國際集團有限公司（下稱“上海國際集團”）以現金收購。

　　如果按照國泰君安近三個月在上海聯合産權交易所的掛牌轉讓價，每股在10~15元之間。照此計算，此筆交易不僅將給匯金公司帶來近50億元的現金收益，還將獲得上海國際集團在申銀萬國持有的12.19億股。

　　資料顯示，國泰君安總股本為47億股，上海國際集糰子公司上海國資公司和匯金公司分別以11.19億股持股和10億股持股列第一、第二大股東，持股比例分別為23.81%和21.28%。交易完成後，上海國際集團將獲得國泰君安45.09%的股份。

　　申銀萬國總股本為67.16億股，匯金公司持有25億股，上海國際集團及其三個子公司——上海國資公司、上海國際信託有限公司、上海國際集團資産管理有限公司分別持有5.68億股、3.81億股、1.84億股和0.86億股。上海國際集團共持有12.19億股。

　　1：2.33即是5.22億股國泰君安股份與12.19億股申銀萬國股份之間的換股比例。

　　按照匯金公司與上海國際集團約定的工作進度安排，雙方將在年底前完成正式協議的簽署，並向上級主管部門上報有關國泰君安和申銀萬國的股權改進方案。

　　11月底，申銀萬國內部人士向本報記者透露，為最終敲定換股的價格，已經有相關審計機構進駐申銀萬國證券，對公司資産價格進行評估。據該人士的透露，評估工作將於年底前完成。而如今該方案披露的換股比例，或許意味著評估工作已經結束。

　　申萬被低價出讓？

　　“無論最終換股比例如何，匯金公司都可謂賺得盆滿缽滿。”一位不願透露姓名的券商人士對本報記者表示。

　　2005年券商倒閉潮中，匯金公司分別向申銀萬國和國泰君安注資25億元和10億元。5年之後，光是出售4.78億股國泰君安股份，匯金公司就已經收回了當初的投入。

　　有業內人士質疑，1：2.33的換股比例實際是“賤賣”了申銀萬國。資料顯示，截至2009年年底，國泰君安與申銀萬國的總資産分別為1104.51億元和864.92億元，比值為1.28；歸屬於母公司的股東權益分別為231.87億元和141.95億元，比值為1.63，都遠低於2.33。

　　不過，關於換股一事，匯金公司與上海國際集團已經協商多時。早在2009年初，這套換股方案已經形成，只是具體的換股比例一直未能確定。

　　今年8月底，有消息稱，上海國際集團擬通過上海金融發展投資基金從匯金公司手中回收國泰君安股權，同時向匯金公司出讓申銀萬國股權，補足大約40億元的差價。這一方案與上周所敲定的換股協議已相去不遠。

　　上海方面似乎從一開始就屬意收編國泰君安，而放棄申銀萬國。8月30日，中共上海市委組織部發佈上海市管幹部任前公示，當時任上海國際集團總經理、黨委副書記、副董事長的萬建華擬任國泰君安證券股份有限公司黨委書記、董事長。10月18日，萬建華首次以國泰君安董事長身份公開亮相。這事實上已經在對外宣佈國泰君安為上海國資系統的“嫡系”券商地位。

　　另一方面，上海國際集團之所以接受1：2.33的換股比，或許與“一參一控”年底大限即將到來有關。

　　上海國際集團共直接和間接持股5家券商公司，包括申銀萬國、國泰君安、上海證券、中銀國際和海際大和證券，根據“一參一控”規定，上海國際集團須清理3家券商。此外上海國際集團正在重組愛建股份，也將間接持股愛建證券股份。此前有消息稱，上海證券將轉讓給上海本地國企，中銀國際轉讓給上海國盛，不過均未獲證實。但這兩家券商很可能被出售，從而使得上海國際集團手中剩下控股券商國泰君安和參股券商愛建證券。

　　反觀匯金公司，監管部門給其規定的大限是2013年5月31日前，時間比上海國際集團寬裕許多。談判顯然有利於匯金公司。

　　國君上市可能比申萬早

　　對於國泰君安跟申銀萬國而言，此次達成的交易為日後的上市厘清了道路。

　　無論是國泰君安還是申銀萬國，這兩家上海本土大券商高層都曾不止一次地向記者表達對於登陸資本市場的渴望之情。如今，匯金公司最終敲定股權轉讓方案，似乎讓兩家券商看到了一些光明，但是事實似乎並非如此簡單。

　　在國泰君安方面，即使匯金公司退出，依舊面臨著控股股東上海國際集團的“一參一控”問題。

　　根據要求，凡股東、實際控制人不符合“一參一控”要求的證券公司不能申請上市，如證券公司擬在上述期限前申請上市的，應當在申請上市前達到“一參一控”的要求。

　　而申銀萬國方面，則同樣如此。按照上周達成的方案，匯金公司將繼續並增加持有申銀萬國的股權。但是，匯金公司手中的“一參一控”問題並沒有最終得到解決，申銀萬國的上市之路同樣並非近在眼前。

　　但是，有業內人士表示，對於上海本土的上述兩大券商股權問題而言，最主要的就是匯金公司的股份。如今該方案出爐，剩下的股權方案解決起來或許速度快很多。

　　由於匯金公司的退出，在登陸資本市場的問題上，國泰君安可能會走得比申銀萬國更快。畢竟，匯金公司“一參一控”問題究竟何時解決，依舊無人知曉。