介入重組股切莫忘風險

　　對投資而言，首當其衝的風險便是價格風險。即使是一個可以踐諾的公司，二級市場過高的價格也意味著巨大的風險和可觀的損失

　　歲末年初，資本市場熱鬧非凡。業績好的忙著慶功報喜；業績差的忙著遮羞擋醜——刪貼撤文之類的忙個不亦樂乎。許多帶星號的ST類公司，除了策劃著“天外飛仙”的神來之筆挽救危難之中的財務報表，另一個可以想到的招數恐怕就是被並購重組了。

　　市場的喧嚷之中，很少有人注意到一個不起眼的消息：證監會上週四發佈一條信息，明確財務顧問從事並購重組業務最低要求，提出了《關於填報<上市公司並購重組專業意見附表>的規定》。

　　表面上看，這是一個督促仲介機構填寫專業意見附表的規定。非常“技術”、非常“細節”。不過，在我看來，這顯示出一種決心，一種監管當局對以往並購重組中許多問題的嚴重關切。

　　我認為，仲介機構填報專業意見附表不是一紙空文，它很可能是一張事後追究相關責任人的法律依據。

　　首先，證監會的規定明確財務顧問盡職調查工作要求和工作標準，使申報文件標準化。正如相關官員所言，“《專業意見附表》規定的關注要點是對財務顧問從事相關並購重組業務的最低要求。”

　　很顯然，就這個“最低要求”，現在能規範做到的也不是很多，但是“有要求”就很好，總比“沒有要求”好許多。

　　讓我們來看看細節。《專業意見附表第1號》明確了財務顧問在上市公司收購業務中的關注要點，包括收購人基本情況、收購目的、收購人的實力、收購資金來源及收購人的財務資料等事項。

　　《專業意見附表第2號》明確的關注要點就更實在，它包括交易對方情況、購買資産狀況、出售資産狀況、交易定價公允性、債權債務糾紛風險等事宜。

　　再看《專業意見附表第3號》，明確的關注要點包括是否符合發行股份購買資産條件、交易對方情況、定向發行購買資産情況、交易定價公允性等。

　　這些要求可不是管理層拍腦門的結果，這些要求的背後，都是血淋淋的教訓和説不盡的故事。

　　為什麼這麼説呢？

　　舉個遠一些的例子，比如當年華源進入上藥集團和北藥集團，雖力求實現紡織和醫藥的整合效應，卻由於紡織板塊日頹，醫藥板塊內部也難有協同，結果“兼而不並”，並購流於形式，投資者跟著吃虧。

　　近的例子就更多。比如上海某星號ST公司，新老股東大換血，新控股股東信誓旦旦，要對公司進行資産重組，承諾將優質資産包括房地産、礦山等裝進公司，然而其進入公司後發現，旗下子公司根本就不理會母公司的約束，拒交財務報表，而且，歷史欠賬太多。由於子公司不配合，母公司無法按期披露財務，於是股價大跌，投資者損失慘重。

　　再比如，某西部上市公司，由傳統紡織産業突然宣佈要重組為有色金屬類公司。現在，沾著有色金屬就會受到資金盲目追捧。不過，股價上漲一段時間後投資者陸續從一些公告中發現，新的資産最早也要到2012年才能投入運行。效益如何且不説，單是前期投入就是一大筆錢。面對這個情況，投資者跑還是不跑？

　　我們知道，中國證券市場上信息不對稱情況十分嚴重，許多人，特別是中小投資者，

　　他們拿出真金白銀進行的投資，很大程度上都是“盲人騎瞎馬夜半臨深池”——身處險境而渾然不知。

　　許多人都想當然地以為重組股就是“富礦”。一旦買對了，收益在短期內即可實現爆發性增長，收益翻番。

　　可是，一般人並不了解的是，所謂的“重組股”，在充滿了機會的同時也蘊含著巨大的風險。對投資而言，首當其衝的風險便是價格風險。即使是一個可以踐諾的公司，二級市場過高的價格也意味著巨大的風險和可觀的損失。

　　那麼，投資者該如何是好？其實，除了買賣雙方的盡職守法外，一個負責任的仲介也是避免風險的重要環節。比如財務顧問，如果沒有做好盡職調查工作，充分分析和揭示風險則會給投資人埋下巨大的定時炸彈。而虛假記載、誤導性的陳述更會誘發大量盲目的資金入場，造成普通投資人巨大的損失。

　　筆者以為，尊重並規範仲介的專業意見，不僅會更加提高他們的職業責任感，更重要的是，它也是資本市場法治化進程中重要的一步。