並購重組增把關人 證監會明確財務顧問責任

　　□ 本報記者 朱寶琛

　　中國證監會為並購重組增加了“把關人”。2日，中國證監會發佈了《關於填報<上市公司並購重組專業意見附表> 的規定》，及其附件《上市公司並購重組財務顧問專業意見附表第1－4號》，從四方面對財務顧問從事上市公司並購重組相關業務盡職調查工作的關注要點進行明確、具體的要求。

　　《專業意見附表第1號》明確了財務顧問在上市公司收購業務中的關注要點，包括收購人基本情況、收購目的、收購人的實力、收購資金來源及收購人的財務資料、不同收購方式及特殊收購主體的關注要點、收購程序、收購的後續計劃及相關承諾、本次收購對上市公司的影響分析、申請豁免的特別要求、要約收購的特別要求和其他事項。

　　《專業意見附表第2號》明確了財務顧問在重大資産重組業務中的關注要點，包括交易對方情況、購買資産的狀況、出售資産的狀況、交易定價的公允性、債權債務糾紛的風險、重組須獲得的相關批准、對上市公司的影響和其他相關事宜。

　　《專業意見附表第3號》明確了財務顧問在發行股份購買資産業務中的關注要點，包括是否符合發行股份購買資産條件、交易對方的情況、定向發行購買資産的情況、交易定價的公允性、定向發行須獲得的相關批准、對上市公司的影響和相關事宜。

　　《專業意見附表第4號》明確了財務顧問在上市公司回購社會公眾股份業務中的關注要點，包括是否符合回購條件、回購的必要性及可行性、交易定價的公允性、回購須獲得的相關批准、對上市公司的影響和其他相關事宜。

　　證監會有關部門負責人表示，《專業意見附表》通過對財務顧問從事上市公司並購重組相關業務盡職調查工作的關注要點進行明確、具體的要求，有利於引導財務顧問勤勉盡責，充分發揮財務顧問在並購重組中的把關作用，體現進一步發揮市場力量的監管導向。

　　該負責人同時表示，《專業意見附表》作為申報材料的必備文件，有助於規範財務顧問編制相關專業意見附表的內容和格式，使申報文件標準化，同時有利於簡化審核流程，規範審核標準，提高審核效率。同時， 《專業意見附表》的出臺是財務顧問制度建設的重要環節，有助於為後續監管提供標準和依據，是進一步推進財務顧問制度的基礎。