整改滿月未見信息披露 專家稱張裕高管該罰

    □ 本報記者 唐振偉

    11月2日，張裕A(000869.SZ)披露收到中國證監會山東證監局《採取責令改正措施》的公告。公告指出，該公司在財務核算、商標使用權、關聯交易、公司治理、股東分紅等5方面存在嚴重的違規問題，並提出了具體的整改要求。

    在上述公告中，張裕承諾，針對證監局提出的問題和要求，該公司將提出切實可行的整改措施，于30日內將整改報告報送中國證監會山東證監局。

    然而截止到昨天，限期整改的公告披露已滿1月，從信息披露看，張裕A還沒有任何有關整改措施的公告出來。上市公司出現這樣嚴重的違規行為，卻遲遲不見整改措施與進展的披露，投資者不禁提出疑問，山東證監局要求的限期整改，現在到底進展如何？另外，出現這樣嚴重的違規事件，上市公司高管以及董事會應該承擔怎樣的責任？上市公司做出了怎樣的處罰？是否有人會因此引咎辭職？

    記者帶著以上疑問致電張裕董秘曲為民，希望能獲得該公司的解釋，但曲為民的手機一直處於無人接聽狀態。記者又將這些問題發短信到該手機上，截至記者發稿時，仍未張裕A上市公司方面的獲得任何答覆。

    武漢大學民商法博士生導師孟勤國教授曾指出，對於這種嚴重違規行為，對上市公司應該罰款，對董事長、獨立董事都應有相應的處罰，如果再次發生類似情況，上市公司董事長應該被要求禁入。

　　上市公司成“提款機”

　　獨立性受質疑

    張裕A突陷整改門，也只是其國企改制遺留問題的冰山一角。上市之初獨立性的缺失，似乎為張裕如今身陷整改泥沼埋下了伏筆。

    有證券分析師指出，大股東對上市公司的話語權太強，是改制不徹底的一個重要表現，也是導致許多違規操作特別是利潤控制的根本原因。

    責令整改的公告顯示，截至2009年12月31日，公司逐年累計多計提廣告費13,354萬元，其中2009年多計提375萬元，以前年度多計提12,997萬元。該事項致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準確。

    那麼，張裕多計提廣告費，虛減利潤的動機是什麼呢？

    有媒體報道稱，這與該公司改制時高管MBO與信託機構簽署的一份借款協議有關。6年前，張裕的高管想要通過MBO形式成為這家“百年老店”的股東，無奈之下與信託機構簽署借款協議，為完成瘋狂的還款協議，高管通過上市公司高分紅來還款。

    另外，上述公告顯示，1997年張裕A成立時，張裕集團與張裕A簽訂了《商標許可使用合同》，約定張裕等商標由股份公司無限期、獨佔使用，股份公司按相關商品銷售額的 2%支付集團商標使用費，同時約定集團所收到的商標使用費主要用於宣傳商標及使用商標的産品。截至2010年6月，張裕A累計向張裕集團支付了4.68億元商標使用費。然而，在上市公司張裕A的廣告費逐年上升的情況下，張裕集團近年來幾乎未發生任何廣告費支出，也就是説張裕集團收取了大額商標使用費卻對商標的維護沒有做出任何貢獻，未嚴格執行合同約定。

    借助商標使用費的名義，上市公司儼然成了大股東的“提款機”。分析人士指出，作為大型國企改制並不完全成功的範例，張裕與集團公司在很多方面一直沒有厘清，但監管部門一一指出的問題仍然讓人震撼。

    因為問題太多，監管部門也直接質疑張裕上市公司的獨立性。上市公司使用的商標為張裕集團所有，張裕集團下屬的旅遊公司還使用了上市公司的資産，上市公司有的控股子公司部分房産一直沒辦房産證，經濟方面數不清的糾葛也讓人難以分辨上市公司的面目。此外，上市公司的業務實際由張裕集團高管負責，集團總部與上市公司諸多部門人員混用。

　　“歷史遺留問題”

　　責任同樣不可推卸

    在接受機構調研時，張裕公司表示，整改意見中所涉及的問題屬公司歷史遺留問題，也是公司內部管理存在的一些弊端所導致，並不涉及隱藏利潤等動機。例如多預提的廣告費用，是多年累積的結果，由於當時數額較小審計師對此也表示認同，沒有引起管理者的注意，而此後8年累積下來後金額巨大，才造成了這樣的結果；商標使用權是歷史遺留問題，子商標“愛斐堡”、“黃金冰谷”今年可以注入上市公司，但“張裕”商標注入上市公司尚待時日，並非一朝一夕可以解決；固定資産的轉入為屬於部門之間的溝通不完善，財務與工程部沒有建立良好的銜接。

    南京證券研究認為，此次的整改意見，引起了該公司管理層對公司內部治理的關注，有助於歷史遺留問題的解決，加強部門之間的協調溝通，改進管理措施，理順公司的治理結構。但並不會直接的帶來利潤的增加，利潤商標注入上市公司，儘管可以減少商標使用費的支出，但會大大的增加無形資産的攤銷。

    然而，顯而易見的是，張裕A的一系列違規行為客觀上存在向控股股東輸送利益的行為，暴露出該公司在公司治理結構方面存在嚴重缺陷。有證券法專家認為，對於張裕上市公司當前的一系列違規行為，無論是歷史問題還是現實問題，張裕A的董事會和董事長都負有不可推卸的責任，同時獨立董事也沒有盡到其應盡的職責。

    張裕的上市公司高管以及董事會將如何承擔上市公司違規的責任？上市公司最終將在何時、拿出一份怎樣的整改公告？投資者將拭目以待！

    從該股在二級市場的表現看，張裕A已連續三個交易日收陰，昨天收盤于106.40元，下跌0.55%。張裕B更是尾盤跳水，收于89元，下跌2.2%。