張裕A公司治理問題一堆 投資者主張嚴罰

　　公司董秘始終未接聽記者電話，限期整改具體進程尚無從知曉

　　11月2日，張裕A公告披露，該公司收到山東證監局下發的《關於對煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司採取責令改正措施的決定》文件，文件指出了該公司在財務核算、商標使用權、關聯交易、公司治理、股東分紅等5方面存在的違規問題，並提出了具體的整改要求。

　　《證券日報》記者就被當地證監局要求責令整改一事，多次致電張裕A上市公司董秘曲為民，手機均無人接聽。

　　這一消息的披露讓投資者非常震驚，作為葡萄酒行業的龍頭老大，葡萄酒行業唯一一隻百元股，張裕A竟然在上市公司治理上存在這麼多不規範的問題。有投資者認為，應該嚴厲“處罰”張裕A。

　　有分析人士認為，當地證監局責令整改的這些問題暴露出張裕A上市公司與其大股東集團公司之間之前可能一直存在“利益輸送”嫌疑；同時也暴露出目前上市公司與集團公司之間可能存在嚴重的利益紛爭。

　　難逃“調節利潤”嫌疑

　　有會計方面的專業人士指出，該公司被調查出的財務核算問題顯示，該公司很難逃脫人為“調節利潤”嫌疑。多計提廣告費、延遲確認收入、已完工工程項目不轉為固定資産，作為三種常見的虛減利潤的工具，在張裕A的財務核算中被一次次的使用。

　　當地證監局調查顯示，截至2009年12月31日，該公司逐年累計多計提廣告費達13，354萬元，其中2009年多計提375萬元，以前年度多計提12，997萬元。該事項致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準確。

　　此外，該公司存在部分庫存商品已出庫未確認收入、部分庫存商品未出庫已確認收入的情形，選取泉州、南京兩倉庫發貨記錄與賬面進行核對統計，發現公司已出庫未確認收入金額為2，479萬元，産品未出庫已確認收入金額207萬元。公司未按照《企業會計準則—第14號收入》的相關規定對收入進行確認，導致公司2009年半年報披露的銷售收入中少計2，272萬元。同時，張裕在財務核算方面還存在部分在建工程未及時轉入固定資産的問題。

　　商標糾紛凸顯大股東利益紛爭

　　該公司公告披露，1997年上市公司成立時，張裕集團與之簽訂了《商標許可使用合同》，約定張裕等商標由上市公司無限期、獨佔使用，上市公司按相關商品銷售額的2%支付集團商標使用費，同時約定集團所收到的商標使用費主要用於宣傳商標及使用商標的産品。然而，截至2010年6月，上市公司累計向張裕集團支付了46，827萬元商標使用費，集團公司幾乎未發生廣告費支出。

　　另外，張裕集團于2009年註冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標，上述商標由上市公司在生産過程中創立，完全有條件由上市公司進行註冊，但仍由張裕集團註冊後特許給上市公司使用，侵害了上市公司利益。

　　資深營銷人，贏道顧問酒業營銷中心主任穆峰指出，上市公司與大股東之間商標糾紛的發生關鍵不是因為沒有明確規定，而是有規定不執行。這折射出該公司在治理和透明度上的問題，這需要監管部門加大力度促使企業嚴格執行相關規定。

　　對此，當地證監局要求，張裕上市公司要採取積極措施解決上市公司與張裕集團的商標權屬糾紛問題，爭取早日將張裕等商標注入上市公司，維護上市公司資産的完整性；對於新註冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標，應及時辦理變更註冊手續，將商標註冊人由張裕集團變更為上市公司；在商標變更手續完成之前，不得向張裕集團支付商標使用費；公司應嚴格按照合同約定的方式支付商標使用費，不得提前支付。

　　短期股價會受影響

　　國泰君安研究報告指出，張裕A上市公司在財務核算方面的問題，主要是多預提廣告費用，導致報表利潤比實際的減少，2009年該公司多計提廣告費375萬元，虛減2009年凈利潤281.25萬元。並且近幾年該公司一直存在多計提廣告費的情形，截至2009年12月31日，該公司逐年累計多計提廣告費13，354元；延遲收入確認，導致報表期間的收入比實際的少；在建工程轉固較慢。

　　按照具體的條款論證和數據，該公司如果按此整改，將多增加不少利潤。其中，多提累計多計提廣告費13，354萬元，如果一次性確認的話，扣稅將增加每股凈利潤0.19元；此外，關於收入延遲確認的問題，無法考證具體多少增加，但是可以明確，收入將增加；商標使用費將大幅減少，如果按照2%繳納部分完全不指出的話，將增加凈利率接近2%，按照去年26.8%的凈利率水平的話，將增加6%的凈利潤。當然，完全不繳納短期應該是不太可能的，但是按照整改要求，應該可能出現不繳納“愛斐堡”、“黃金冰谷”的商標使用費。

　　此外，該公司提前向控股股東分配紅利的問題，2009、2010年支付給控股股東紅利時間都比股權登記日提前了1個多月，整改要求歸還提前分配紅利而應付上市公司的利息。

　　張裕A在公司治理方面主要是規章制度方面、獨立性方面存在與公司法不符的地方，股東大會、監事會、董事會運作不規範，要求公司整改，進一步維護流通股股東利益。總之，如果整改完畢，該公司業績將有一定幅度增加。

　　然而，國泰君安認為，張裕A暴露出這麼多問題，也表明該公司在治理和透明度上仍然存在某些問題。這在短期可能影響流通股東信心，或將進一步影響到短期股價。