金字火腿：未上市先“失身”？

　　灼熱的資本市場上從來不缺乏任何角色。

　　隨著重慶的涪陵榨菜、北京的六必居醬菜、王致和腐乳等食品類知名民族品牌紛紛走上上市路，今年剛剛入選“國家非物質文化遺産目錄”的金華火腿也開始走上資本舞臺。

　　金字火腿股份有限公司（下稱金字火腿）作為具有千年曆史的金華火腿的代表企業之一，已經正式進入中小板的上市程序，10月18日這家成立於16年前的公司順利通過發審會。

　　然而即便闖過了堪稱嚴苛的發審會委員們的十指關，也並非意味著這家公司的上市之路將一片光明。

　　通過仔細研究該公司的招股説明書，本報記者發現，金字火腿即便在上市輔導期內曾經有過一些不為人知的隱秘故事，而作為即將上市的公眾公司，它的投資者們顯然有權知道這些有趣的“陳年往事”。

　　價值16億的“火腿”？

　　一隻火腿的魅力照樣能打動資本市場。

　　雖然金字火腿的招股説明書直到今年的10月14日才挂上證監會的公開信息披露平臺，但這家傳統火腿加工企業的上市雄心早在2008年7月就已經被外界知曉。

　　金字火腿打算上市的消息最早源於浙江省環保局的一份關於金字火腿的上市環保核查情況公示，當時創業板尚未推出，金字火腿的上市目標被擬定為中小板。

　　而有浙江當地媒體報道，在2009年10月23日創業板正式開板前，金字火腿曾與金華當地的另一家民企華誼兄弟結伴闖關創業板。

　　但最終因為證監會出臺的《關於進一步做好創業板推薦工作的指引》而作罷,據一位參加過保薦人培訓的投行人士告訴本報記者，監管層在內部會議中即明確提出，保薦機構要審慎推薦的行業就包括食品飲料行業。

　　折騰兩年之後，再度折回中小板的金字火腿，其上市夢想終於開始“照進現實”。實際上，即便無緣創業板的高發行市盈率，金字火腿一旦在中小板發行成功，其原始股東們所獲得的財富也將是令人艷羨的天文數字。

　　據金字火腿的招股説明書顯示，本次發行前公司總股本為5500萬股，本次擬發行1850萬股，發行後總股本為7350萬股。

　　如果按照金字火腿2009年0.75元的每股收益計算，上市後公司的每股收益將被攤薄至0.56元，按照目前中小板54倍左右的平均市盈率計算，金字火腿的發行價格將在30元左右。

　　這意味著金字火腿的原始股股東們的集體身家將因此而飆升至16.5億元以上。而這筆鉅額財富中的大部分最終將歸屬於金字火腿的實際控制人施延軍家族名下。

　　記者發現，在金字火腿的32名原始股股東中，有2家創投公司，其餘30位均為自然人股東，而公司實際控制人施延軍及其家族成員則獨佔6席，施氏家族累計持有金字火腿4546萬股，佔公司發行前總股本的82.65%。

　　對應上市後的公司市值，不考慮其名下的其他産業，施延軍家族的財富將因此而達到13.64億元。其餘的2.86億元則將由其餘的26名股東分享。

　　大股東佔資疑雲

　　一夜暴富的光環並不能掩蓋金字火腿的上市硬傷。

　　金字火腿的實際控制人及其家族成員，曾大量佔用擬上市公司資金的事實，無疑是令人最為關注的問題。

　　2007年公司累計向關聯方提供資金總額為1.18億元，而公司當年的凈資産僅為6855.53萬元，關聯方佔資達到了公司凈資産的172%。

　　對於上述鉅額佔資行為，金字火腿方面解釋稱，“主要原因是公司2007年存有部分閒置資金，而關聯方中信房産和金信置業等公司從事房地産開發對資金存在需求，因此發生了對公司較為頻繁的資金佔用。”

　　與此同時，公司還表示在向關聯方借款的同時，金字火腿“也從關聯方借款來彌補公司短期營運資金的不足”，並且上述借款在當年年底也被悉數收回，公司還按相應比例收取利息總計263.9萬元。

　　“會裏一般對大股東佔用資金審查的比較嚴格，特別是上市前一年還存在的話，肯定是不行的，像這種輔導期第一年出現的相對要求會寬鬆一點。”上海某券商投行部負責人告訴本報記者，而這一原因也被該專業人士認為是金字火腿之所以能夠過會的主要原因。

　　雖然金字火腿的資金佔用問題最終逃過了發審會委員們的“火眼金睛”，但本報記者發現這家公司的鉅額資金佔用背後，還隱藏著眾多不為人知的故事。

　　首先是借款理由不充分。

　　按照金字火腿方面的解釋，公司為關聯方提供資金是因為公司“2007年存有部分閒置資金”，但事實上，金字火腿當年的資金流並不寬裕。公司當年0.68的速動比率也是近三年來最低的。

　　金字火腿2007年的財務數據顯示，公司當年的短期借款達到7594萬元，這一數據遠遠高於公司此後幾年的同類借款。

　　“這説明公司這一年的短期資金需求是明顯高於後面幾年的。”南京某知名會計事務所的高級合夥人並不認同公司2007年資金寬裕的説法。

　　據這位專業財務人士計算，如果按照2007年一年期貸款利率的最高值7.47%計算，僅這部分短期借款金字火腿就將為之支付利息款567萬元。

　　另一項能夠證明金字火腿2007年並沒有多少富餘資金的證據是，公司本次上市募集資金投向“年産100萬隻低鹽火腿和5000噸低溫肉製品項目”，實際上早在2007年就已經開始立項。

　　記者調查發現，在金字火腿2007年3月召開的年度工作會議上，公司董事長施延軍就曾將“建設好金字火腿現代化生産線項目”列為當年的主要任務之一，並強調公司要“做好新項目的前期準備工作”。

　　對比招股書，記者發現施延軍2007年就提出的“現代化生産線項目”實際上正是公司本次上市的募投項目。

　　“既然項目2007年就打算立項了，那緊接著肯定是需要大量資金投入的，很難讓人相信公司在這種情況下還有富餘資金。”前述財務分析人士坦言。

　　與似是而非的佔款理由相比，佔用金字火腿資金的諸多關聯人的身份和借款理由則更加讓人疑惑。

　　在金字火腿披露的信息中，共有6位借款對象，分別是施延軍控制下的浙江中信房地産有限公司、金字投資有限公司和湖北金信投資置業有限公司，以及其餘三名自然人。

　　與企業之間的資金拆借相比，自然人向擬上市主體的借款無疑更加引人注意。而更加令人吃驚的是上述三名自然人的借款總額高達2315.83萬元。

　　他們到底是什麼人？借這麼多錢又是為了什麼？

　　家族股神

　　搶灘中小板實際上並不是施延軍家族與A股資本市場的第一次親密接觸。早在2007年他們就曾經成為過一家上市公司的股東，而這或許也正是前述自然人的借款原因。

　　金字火腿披露的信息顯示，上述三名向公司借款的自然人分別為宋衍、施雄彪和宋樟寶三人。其中宋衍借款金額為300萬元，施雄彪為100萬元，宋樟寶為1915.83萬元。

　　公開資料表明，施雄彪為金字火腿實際控制人施延軍之兄，而宋衍和宋樟寶則分別是施延軍的妻子和岳父。但對於三名自然人的借款，金字火腿並未作出任何解釋，更沒有披露關聯人的借款用途等詳細信息。

　　記者獲得一份上市公司股東名單讓上述疑問的答案逐漸清晰起來。

　　這家名為ST天橋的上市公司如今早已通過資産重組更名為信達地産（600657.SH），在該公司2007年中報披露的前十大流通股股東名單中，本報記者發現，施延軍及其家族成員赫然在列。

　　ST天橋2007年中報中，宋樟寶以349.27萬股一舉成為該公司前十大流通股股東第一位，施延軍以243.15萬股持有量排名第三，宋衍和毛英芬則以212.81萬股和200.24萬股分列第四和第五位。

　　同樣來自金字火腿披露的信息顯示，毛英芬乃是施延軍的岳母。這表明施延軍及其三位直系親屬，在短短一個季度內集中買入了1005.47萬股ST天橋，而當時ST天橋的大股東所持有的全部股份也不過6357.88萬股。

　　按照ST天橋二季度最低4.85元、最高9.83元的股價區間計算，施延軍家族的持股成本應該在4876萬元到9883萬元之間，而當年金字火腿的凈資産甚至不到7000萬元。

　　實際上，不僅是上述四名自然人買入了ST天橋的股票，金字火腿也當過這只著名妖股的股東。招股書中披露，金字火腿曾在2007年上半年買入ST天橋70.84萬股，這部分股權對應當年的交易性金融資産為471萬元。

　　施延軍家族，乃至其掌控的企業，何以對一隻業績不佳的垃圾股如此鍾情，甚至不惜押上大半身家？

　　事後看來，施延軍家族買入ST天橋的時機無疑恰到好處。而ST天橋其後的故事也恰恰説明了一切。

　　在施延軍家族進入ST天橋前十大流通股名單之後，ST天橋就開始了連續拉升，從二季度末4.85元的價格，連續拉升至8月3日的6.65元，8月4日ST天橋突然宣佈停牌，並公佈公司即將進行重大資産重組。

　　“能在停牌前這麼堅決的大規模買入，而且行動還這麼一致，很難讓人相信，他們沒有提前得到內幕消息。”前述投行人士坦言。

　　即使過去數年，ST天橋重組消息洩露仍然令圈內人印象深刻，甚至在諸多提及內幕交易話題的財經文章中，ST天橋都被作為典型案例提及，然而這家公司的內幕交易傳聞最終因監管層未曾介入也只能止于傳聞。

　　在施延軍家族建倉ST天橋的時間段內，即2007年第二季度，這家上市公司的走勢之妖令人咂舌，前半季度動輒連續三四個漲停抓足了眼球，而緊接著的連續五個跌停則令所有投資者側目。而ST天橋方面在這一時間段內則多次發佈股價異動公告。

　　“這裡面證監會有必要查清楚兩個問題，首先是看他們有沒有操縱股價的行為，其次是屬不屬於內幕交易。”上述投行人士分析，據這位投行人士認為，這一時間段內ST天橋肯定是有資金操縱和內幕交易的現象。

　　此外，上述專業人士還告訴記者，不排除宋樟寶等人的借款正是拿來炒作ST天橋的股票。

　　“如果真是佔用擬上市主體的資金去炒股票，那就是不可原諒的了，上市之前敢炒作別的上市公司，上市後炒作自己的公司豈不是更容易。”上述投行人士對此深表擔憂。

　　ST天橋最終在2008年5月6日復牌，並由信達地産借殼成為2007年牛市時最炙手可熱的地産股，然而令施延軍家族沒有想到的是，ST天橋僅僅在復牌後拉出四個漲停板，便開始受大盤崩潰的影響轉而掉頭向下。