國美“分裂日”未分裂 黃光裕真正殺手锏何在？

　　11月1日，是黃光裕家族原本提出的國美非上市門店結束託管的日子，但當這一天到來時，380多家非上市門店運營如常，國美的分裂並未發生。

　　這一天，國美董事局主席陳曉、貝恩投資的代表，以及黃光裕家族代表杜鵑又開始了新一輪談判。國美電器股價小幅攀升2%。

　　這多少有點讓人意外。就在4天前——10月28日晚，黃光裕家族剛剛發表“陳曉必須走人”的書面聲明，結束了國美9月28日特別股東大會後持續近一個月的寧靜，讓國美電器股價大跌6.83%至2.59港元。

　　其時，雙方互相指責對方無和談誠意。陳曉10月29日在順德參加美的總部大樓啟動儀式時，向本報記者批評“黃家的人每次都不按照常理出牌”、“首先破壞和談的是他們”。而黃光裕家族則批評國美董事局“拖延談判，繼續在排擠和損害創始股東的合法權益”。

　　不過，意料之外，或許也在情理之中。在10月29日時，陳曉就已表示，“黃家的表態不會改變雙方和談的整體局面，和談已經達成的共識也不會有什麼改變。”

　　在陳曉看來，大股東方面這次放出硬話，並非不想談判，而只是尋求在談判中重新佔據主動。他透露，就在黃家發聲明的28日的白天，雙方會面還“談得不錯”，之前的幾次見面已達成了很多共識。

　　但是在最關鍵的董事局人事安排上，據記者了解，雙方的分歧依然尖銳。

　　11月1日的平靜局面顯示，雙方在非上市門店不結束託管這一問題上已達成了共識。對於國美電器的投資者來説，11月1日過後，“非上市門店切割”問題已不再是主要的風險點，最大隱患在於雙方一旦無法通過談判達成協定，大股東將再次召集股東特別大會，使國美再陷戰火。

　　“分裂日”的新一輪談判

　　黃光裕家族的代表杜鵑、貝恩投資的代表竺稼和陳曉的談判是在10月14日重啟的。隨後的幾天中雙方都對非上市門店注入、董事局改組等很多問題通過函件和電話等方式提出了各自的要求，迄今雙方還沒有達成任何書面協議。

　　按照陳曉的説法，10月中旬時，黃家提出了一個“一攬子解決方案”，其核心內容還是要改組國美電器董事局，以及對國美電器現有的發展規劃按大股東的意願進行調整。

　　黃家訴求的核心就是恢復在國美電器董事局的發言權。在談判中黃家提出了鄒曉春、黃燕虹進入國美電器董事局的方案，至於是通過改選還是增加的模式，雙方還存在分歧。

　　按照黃光裕家族的説法，依然是希望其提交的董事人選來取代陳曉、孫一丁，或者是貝恩投資的兩位非執行董事，但對於這一方案董事局和貝恩投資方面都表示反對，並提出了將董事增加至13人，以體現大股東在董事局話語權的方案。

　　但黃家認為，增加董事的方案依然無法體現大股東的控股地位和意志，因為陳曉、孫一丁和貝恩投資的4位董事代表(3位非執行董事，1位獨立非執行董事)依然佔據了6個董事席位，而大股東可以確保發揮作用的董事只有3位——黃燕虹、鄒曉春和伍健華，如果王俊洲、魏秋立和其他2位獨立董事保持中立的話，大股東的作用仍然無法發揮。

　　消息人士告訴記者，由於特別股東大會確認了陳曉、孫一丁和竺稼等3位非執行董事的董事地位，黃光裕家族要想通過談判來推翻是很難的，他們提出的方案是通過每年的年度股東大會每年改選1-2位董事來漸進地完成改組，但首先是要鄒曉春和黃燕虹先進入董事會。

　　值得注意的是，此前外界曾傳聞黃光裕的妹夫張志銘有望取代鄒曉春被提名為董事候選人，但是張志銘已經明確拒絕了杜鵑的邀請，“而鄒曉春能否依然獲得黃家的信任，就取決於這次談判能否成功”。國美電器的一位高管分析説。

　　據悉，在最近一次談判中，黃家曾提出讓執行董事孫一丁和一位貝恩投資的非執行董事出局的方案，也遭到了國美電器董事局和貝恩投資的反對。

　　在10月28日的書面説明中黃家表示，公司管理層在董事會中佔有太多的席位，不利於公司管治；因此，非常有調整管理層代表的董事席位的必要。顯然黃家最終還是希望讓孫一丁、陳曉出局，而放棄了讓貝恩投資代表出局的想法。