國美爭鬥避談拆分 黃家或再提請召開特別股東會

　　在“928”特別股東大會後炒得熱火朝天的國美電器（00493.HK）非上市門店分拆一事，在雙方當時建議的分拆日（11月1日）到來之時，雙方均避而不談了。

　　不過，國美電器大股東黃光裕家族方面在消除股票增發隱患後，再次向董事會發難。兩天前，黃光裕的妻子、保釋出獄的杜鵑公開表示，過去一年多來，國美電器的戰略方向和經營管理存在嚴重問題，國美電器董事局主席陳曉應對此負責，退出董事會。並且強調，不排除再度提議召開特別股東大會。

　　拆還是不拆？

　　黃光裕私人律師鄒曉春對外坦陳，“928”之後，大股東與國美方面有多次接觸，但對方一直對大股東提出的“一攬子計劃”談判不夠積極，採取拖延方式，繼續排擠、損害創始股東的合法權益。因此，大股東方面強調，合理時間內，協商如果沒有進展，將考慮終止非上市業務的託管，並再度提議召開特別股東大會。

　　“現在是否將非上市公司進行拆分，主動權掌握在大股東手中。”一位國美電器人士昨日對《第一財經日報》表示。

　　關於國美非上市門店的分拆，最早來自8月27日，大股東控股的北京國美給國美上市公司發佈的一則通函，通函中表示，如果大股東提出的動議未能在9月28日的股東大會上獲得通過，大股東將終止上市公司與非上市公司之間簽署的採購和管理協議。

　　據接近黃氏家族的人表示，8月30日，陳曉以國美電器董事會的名義向大股東回復了一則通函，通函稱，上市公司將從10月31日開始自動終止與非上市公司的採購等託管協議。不過對於該通函，國美上市公司並未發佈公告。有消息人士指出，該通函雖然加蓋了國美電器的公章，但主要由陳曉授意，並未獲得董事會認可，最終也並未公告。也許從這一點可以看出，國美董事會並非鐵板一塊，其管理層和投資方之間同樣存在利益糾結。

　　“大股東當初的通函是説，如果我們的動議全部未獲通過，則非上市門店終止與上市公司的授權協議自動生效，但如果只是部分動議通過，那我們會在一定時間內提出新的方案。”大股東方面發言人表示，大股東提出的新方案，就是所謂的“一攬子”方案，其中包括陳曉必須退出、更換2名國美董事會成員以及調整國美電器的發展戰略。

　　不過，國美電器人士仍然暗指，按照大股東在國美上市時簽署的非競爭協議，大股東不得與上市公司開展同業競爭，一旦非上市門店被分拆，並成為第二家“國美”，大股東就違反了當初的協議，按照相關規定，黃光裕家族必須在大股東地位和分拆非上市資産進行同業競爭之間作出選擇。國美電器人士認為，無論是哪種選擇，都意味著大股東當初的動議讓自己陷入了“騎虎難下”的境地。

　　大股東方面並不認可這個説法。其發言人表示，香港上市公司並沒有相關規定。對方指出，按照當初上市時的協議，只要大股東的持股比例在30%以上，即使分拆出來非上市門店，只是不能在國美上市公司的門店區域內開新店，反之亦然。

　　“這也是國美董事會‘處心積慮’醞釀增發，計劃將大股東股權稀釋到30%以下的原因所在。”大股東發言人表示。

　　但值得注意的是，永樂及大中品牌目前仍在國美非上市門店優勢區域上海和北京開店，這也將對未來非上市門店的獨立經營帶來挑戰。

　　國美的下一步怎麼走？

　　不過，從目前來看，黃光裕家族手中仍然握有兩張王牌。其一依然是持股超過三分之一的創始人兼大股東地位，這一股權優勢，代表著它可以在公司章程、上市公司準則前提下，反復提出召開臨時股東大會要求。並且在每次提議召開臨時股東大會前，大股東都可能在二級市場吸取新籌碼，儘管不能超過2%，但是加上目前的32.7%，將達到34.7%。

　　屆時，如果股東大會出席比例較低或陳曉一方獲得的支持率低於50%，同樣面臨出局風險。事實上，最近兩周，黃家不斷對外釋放出售國美商都等資産消息，或許也是在為吸籌儲備資金。

　　其二，大股東隨時都會引爆“非上市門店炸彈”，儘管國美電器目前擁有近800家門店，但370多家非上市門店卻是國美電器吸引資本市場的籌碼之一，就連貝恩資本也都期望能將它注入上市公司。

　　黃光裕家族代表人士放出的新消息是，大股東已準備接手這部分資産，目前已做好團隊組建、ERP系統上線、資金預備、業務發展規劃等工作。它甚至已勾勒出未來的成長目標：未來5年，在全國200個城市，門店總數將達750家，營收預計450億元。其中，門店數量目標，幾乎等於國美電器未來5年規模的一半。

　　“黃家其實是在發出一個新的信號。”一位知名諮詢人士説，如果達不到目的，它可能會在宣佈分家後，在國美電器現有地盤開設新門店，雙方將直接競爭，而且肯定還會伴隨國美電器品牌授權的複雜難題。

　　如果這一幕出現，國美電器確實損失慘重。它將無法獲得每年約2億元的託管費，凈利由此將下滑15%以上。而且，還將面臨失去品牌風險，儘管公司旗下有永樂等子品牌，但短期內影響力不可能超越原國美電器。這將是投資機構難以承受之重。

　　但該諮詢人士強調，黃光裕家族同樣損失慘重，根據過去半年的規律，每當黃光裕家族發出威脅，國美電器股價基本應聲下跌，上週五一度大跌近7%，這意味著大股東黃光裕賬面財富損失慘重。如果雙方繼續纏鬥不休，黃家很可能最後贏了“面子”，輸了“裏子”，得不償失。

　　就連它的老對手蘇寧電器一名高管也一直感嘆説，一個動蕩的國美電器，不符合中國3C連鎖零售業整體利益，目前外資正加緊佈局，不希望這個市場給它們更多利用機會。根據蘇寧第三季度財報，蘇寧在過去幾個月的開店速度明顯增加。截至第三季度，蘇寧在中國內地、香港地區、日本市場共擁有連鎖店1235家。由於國美的第三季度財報尚未出爐，蘇寧現在的門店數量已經跟國美上市公司加非上市公司的門店總數基本相當，甚至略有超過。