保薦機構內控失效 證監會擬出新規打擊PE腐敗

　　頻頻曝光的PE腐敗事件讓保薦機構和保薦代表人處在輿論風暴的中心，也讓保薦機構內部控制體系建設顯得刻不容緩。

　　10月27日，記者從相關渠道了解到，《保薦業務內控指引》（以下簡稱《指引》）即將出臺。《指引》的主要內容包括要求保薦機構設立專門內控機構、配備專職人員，建立內控流程控制等。

　　記者了解到，在最新一期的保薦代表人培訓會議上，監管層人士就目前保薦制度取得的成效與存在的問題分別進行總結，其關注的主要問題就集中在保薦機構內控體系的進一步健全上。

　　“此前保薦機構的內控部門對項目組的材料審核，均是集中在能否通過證監會的審核上，而不是注重申報項目的質量、發現和防範項目風險。” 一位與會人士表示。而在本次培訓上，申報項目質量不高，例如保薦項目盈利能力不高、信息披露質量不高以及帶著問題上報等情形屢被提及。

　　內控專職化流程化

　　記者了解到，證監會擬出臺的《指引》將會在兩個方向上有主要的調整。

　　一方面，《指引》要求保薦機構設立專門的內部控制機構，配備專職內部控制人員，健全相關保薦業務的流程控制。

　　“《指引》要求配備專職內部控制人員，可以提高公司內核部門的工作效率。”南京證券相關人士認為。

　　而此前保薦機構的內控人員多為兼職。上述南京證券人士透露，其所在的券商投資銀行業務旗下設有風險控制部、內核辦公室和質量控制部，雖然這三個部門內人員是專職的，但公司內核委員大部分是兼職，在其他業務部門均擔任要職。

　　另外一方面，《指引》還對保薦內控的流程做了進一步規定。要求建立科學、規範、統一的發行人質量評價體系，在盡職調查的基礎上，在項目實施的不同階段分別進行質量評價、風險評價、過程評價和綜合評價等，提高項目的整體質量水平。

　　對此，有券商高層認為，應適當加強保薦項目的內部公開機制，讓部分資料形成內部的公開化制約。同時在保薦機構內部，通過合理的組織設置、人員安排和權責劃分，既形成上層統籌的專職內部控制部門，又形成部門之間、項目組之間的監督與制約。

　　該券商高層認為，有的券商以項目組為核心的業務運作體系，使得機構對於項目運作過程中的監控與把握存在部分缺位的現象，導致保薦代表人的尋租可能。

　　“在組織設置上，通過設置專職的內部控制部門，實現專項的監督和考核；在業務運行中，在可能的環節通過獨立部門復審、其他人員參與等方式，來降低單個保薦代表人或項目小組的議價能力，實現內部的監督與制約。”上述券商高層表示，《指引》要求健全相關保薦業務的流程控制，有利於控制投行業務中“PE腐敗”事件。

　　內控失效

　　事實上，《指引》的出臺是為了遏制現行保薦內控失效的狀況。

　　本報記者了解到，此前保薦機構對於項目的質量控制、風險控制以及違規控制，主要是通過立項評審,和向證監會上報發行申請文件前的內部核查兩個環節實現。

　　一般而言，最初的立項評審為起點，主要進行的是基礎工作的審核。保薦承銷立項評審，則是內部業務運作過程中的審核節點。最後，通過內核小組的終審把關，來實現保薦機構對於相關項目的抉擇和控制。

　　每個環節都有不同的審核內容、審核重點和審核深度，如此達到全業務流程的風險控制。

　　截至2010年9月30日，全國註冊的保薦機構共有71家，但大多數保薦機構均設有內控體系，但發展水平不一。

　　有券商投行人士表示，有的券商內核部門形同虛設，公司內核人員無職無權,不能真正把關項目質量。

　　知情人士透露，曾有一家河南的企業未通過西南證券內核部門的審查環節，在考慮了風險因素後，西南證券投行部決定退出該項目，但不久之後，這家河南企業已在另一家券商的上報名單之中。

　　上述知情人士表示：“很明顯，兩家券商的內核部門在風險控制的問題上，存在差距。”

　　“有的券商從立項評審到內核審核只有幾天時間，對項目組的材料審查沒有內控部門的監查記錄和相關工作底稿，也沒有深入現場。”在最新的保薦人培訓會議上，監管層人士承認，目前的保薦內控審核有效性不足，存在“形備而神不至”的問題。而這也是導致對 “股份代持”等PE腐敗行為不能進行徹底全面監管的原因。