好耶故事

    好耶併入分眾的2007年，是個好年頭。

　　那年4月，Google出價31億美元收購網絡廣告公司DoubleClick。5月，微軟宣佈以60億美元的價格收購網絡廣告公司aQuantive。這些拋出的大手筆，無一例外都在透出對互聯網廣告價值的肯定。

　　分眾比這些大手筆還要早一步。這一年3月，分眾宣佈以7000萬美元現金和價值1.55億美元的分眾普通股收購好耶的全部股份。在接下來一年，如果好耶達到特定的收益目標，分眾將再支付價值7500萬美元的普通股。

　　分眾掌舵人江南春趕在好耶上市前的最後關頭將其收入囊中。其意圖很簡單，通過這一交易，分眾將切入高速增長的中國互聯網廣告市場。好耶，也至此成為其數字廣告王國戰略的一部分。

　　時過境遷。三年後，從高峰時60多美元股價一直掉到不足20美元的分眾，宣佈採取收縮戰略。江南春宣佈分眾將專注于樓宇、賣場、框架三大核心業務，並剝離利潤相對較低的非核心業務。

　　這幾年對分眾的收入貢獻率長期徘徊在兩成，毛利率大大低於其他業務的好耶，就是被剝離的部分之一。

　　好耶CEO朱海龍認識江南春逾十年，好耶併入分眾逾三年，此次轉手銀湖，究竟誰得誰失？

　　併入分眾的日子

　　好耶併入分眾，其實並非一時倉促之舉。

　　2004年的好耶已經實現營業收入2億多元，利潤則超過了2000萬元。這一年，朱海龍和熟識多年的江南春曾經計劃過兩家公司以換股的方式合併。

　　“我們2004年就談過要合併，2004年的時候我也做過半年分眾的CEO，那個時候都快定了。後來覺得他們要上，我們歷史比他們長，儘管規模沒有他們大，我們審計的時間會比他們要長，在這種情況下，江南春為了不影響上市的進程，還是先把我們放外面，就沒有並。”朱海龍告訴本報記者。

　　放棄合併的朱海龍，在2005年5月爭取到了IDG和橡樹投資總計3000萬美元的第二輪投資。橡樹投資同時也是aQuantive的投資人，加快了公司快速擴張其經營規模的步伐，同時謀劃在美上市。

　　就在聘請了主承銷商，並且向美國證券交易委員會遞交文件之後，好耶在最後關頭突然宣佈放棄上市，轉而選擇和分眾達成收購協議。

　　朱海龍回憶，2006年底，好耶準備自己上市時，已經先上市一年多的分眾，正在躊躇滿志地實施自己的數字廣告王國戰略，希望佈局數字電視、戶外廣告、互聯網廣告和無線業務。

　　好耶在江南春眼中成為了分眾進入互聯網廣告領域的旗手。

　　按照其資本佈局，其數字王國首先是分眾無線上市，然後好耶上市,後者可能改為分眾在線。如果都能實現，江南春的旗下有數字戶外廣告、無線廣告以及在線廣告三種。

　　所以江南春在收購好耶之後，還網羅了其他業內公司如創世奇跡、科思世通等。前內部員工認為，這些公司“捏在一塊”，背後有一個設想，最終將好耶拆分上市。所以“很多東西都是圍繞上市做的，實際上基礎不紮實，老想上市，老差一口氣”。

　　反而，分眾最後的收購讓這些為上市繃緊神經的高層松了一口氣，可以在未來有一段從容的時間“夯實基礎”。

　　朱海龍三年後他回顧和江南春的合併，他始終認為“合併是對的”。合併解決了兩個問題，其一，IDG從2000年做第一筆投資，2005年IDG和橡樹資本再次投資之後，投資人有退出的慾望，“而且較強烈”。朱海龍認為投資人賺錢無可厚非，與分眾合併是一個機會。其二，分眾給好耶又會帶來客戶資源，這是其所樂見的。

　　投資人確實找到了退出渠道，但第二個問題卻實現得並不算好。

　　分眾帶給好耶的資源協同效應沒有充分體現出來。幾乎每次開財報會議，分析師指著分眾利潤率提問時，連朱海龍也覺得如坐針氈，“被挑戰的總是我這一邊”。

　　相比分眾其他業務40%以上的利潤率，好耶近3年的毛利率卻一直下滑。2007年為31.4%，2008年為22.3%，2009年為8.5%。好耶對分眾總收入的貢獻在兩成左右，拖累分眾整體利潤率不少。

　　朱海龍解釋，毛利率一直下降是因為其對財務的要求更嚴格，作為壞賬預提。不過有行業人士非常驚訝，在他印象中，好耶的壞賬率一直不高，其利潤率不應該那麼低。

　　還有一個不好的數字，2009年，好耶應收賬款近乎佔分眾的30%。

　　銀湖投資集團董事總經理陳恂表示，相比下滑的毛利率，他更關心現金流。“有一些企業，現金流、毛利、銷售額之間關係非常直接，但有的企業其關係不見得直接，我們做投資永遠最關心的是現金流。”陳恂説。

　　在這三年中，好耶一直在媒體上爆出上市的消息，香港、美國都有被提及。給人一種錯覺，似乎好耶一直在上市的焦慮中。

　　2008年9月19日,分眾就曾宣佈向美國證券交易委員會提交了上市申請。

　　不過，就在3個月後，分眾與新浪達成協定，欲把旗下與傳統的樓宇電視、框架廣告以及賣場廣告等業務相關的資産出售給新浪，保留互聯網廣告、影院廣告以及戶外廣告牌業務。

　　對於這樣的安排，江南春當時曾表示，“過去幾個月，我們一直想讓好耶單獨在美國上市，但目前資本市場面臨著非常困難的形勢”。因而，在與新浪網的交易中，“我們留下了互聯網廣告業務，基本相當於讓好耶單獨上市了”。

　　但隨著分眾和新浪協議的放棄，好耶的上市夢又破碎了。

　　2009年成為好耶內部最動蕩的一年。多年呆在好耶的部將紛紛出走。

　　這一年5月，好耶前總裁楊炯緯離職並創辦與好耶有競爭關係的聚勝萬合，好耶上海、廣州等地的大區總經理紛紛離職追隨。而除了楊炯緯外，好耶原CTO王建崗也分別離職。

　　銀湖接盤

　　2010年初的消息，分眾和好耶高管還以MBO方式獲得好耶38%股權，作又一次的上市鋪路。

　　不過，好耶最終還是沒有上市。7月底，分眾對外宣佈，以1.24億美元向私募股權投資基金銀湖出售好耶62%股權，並在四天之後完成交易。交易完成後，銀湖擁有好耶控股權。

　　銀湖接盤不算是一場意外。

　　“2008年後來分眾定了收縮戰略之後，風聲出去，一堆人來找他、找我，這都是很正常的事情。”朱海龍説。

　　朱海龍一直認為在尋找談得來的人，關鍵在技術上和管理上能不能給其幫助。“因為錢不是給我的，這一點我和老江談，錢是給您的，人是我的，如果這樣的話，兩邊一定要達成一個折衷，你拿走了嫁粧，我留下來這個人，這個人我得合適。”

　　為了找個合適的人，朱海龍已經接觸了六七個基金。

　　之前跟江南春聊天，朱海龍已經説出了自己的想法。好耶發展十多年，與分眾在一起三年，但長期以來其基因已經變為廣告代理為主，如果不在技術上有突破的話，“這個公司難有大作為，這時候需要外力”。

　　外力可能是國內一些大的公司，成為好耶的戰略投資人。另外一種可能，好耶找一個其獨立發展的外力。如果團隊都不想幹了，朱海龍會考慮找一個戰略投資人，讓它把公司管起來。

　　事實上，朱海龍還是想自己幹，將好耶做大，他要找的外力，是能讓好耶獨立運營，在技術上和管理上帶來幫助，其餘時候“更像個財務投資人”。

　　銀湖適時地出現了。

　　銀湖之前對互聯網廣告領域已經比較感興趣，近一年來接觸了多家互聯網營銷公司。在得知好耶可能出售的消息時，立即進行接觸。

　　在財務上，因為好耶一直在上市公司旗下，審計比較規範，花了兩個月就完成了盡職調查。

　　2009年公司高管的大規模出走，朱海龍也和銀湖討論過。朱海龍也有過自省。“為什麼沒能把這些人留住，可能我對他們太嚴苛了。他們想做一些東西，由於我短期利潤的要求，沒讓他去投資發展他想做的那一塊，沒給他們太多試驗夢想的機會。”

　　而更重要的原因，在上市公司之內，好耶想戴著鐐銬跳舞本身是一件非常困難的事情。

　　江南春雖然一直對朱海龍説，要為好耶的長期發展做準備，但每個季度“還是拿著一張報表來，因為投資人是要以季度來看上市公司的數字”。

　　2009年，一批在好耶呆了好幾年的高管要走。朱海龍也勸過。也曾想過可能會有更好的做法。他的性格，勸了一次之後，不勸第二次。

　　當記者問朱海龍如何總結包括離職潮在內的這三年時，朱海龍説：“這個變化應該主動，主動變化比被動變化要強，我這個主動應該要發生在2008年初就好了。”

　　銀湖的加入，某種程度上將朱海龍從資本市場的煎熬中解放出來。現在他和陳恂討論最多的是好耶未來五年到十年的戰略，並且進行排序，在長期利益和短期利益上達成一個共識。

　　甚至，這種緊迫感也在影響著團隊。甚至坊間有傳聞，好耶內部正讓員工交文章，論題為“如果我是CEO，我會怎麼做五年規劃”。

　　朱海龍也暗示説，不久以後，“一些走的人將回來”。據記者多方了解，之前離開的高管前好耶總裁姚曉潔將回到團隊。

　　陳恂認為，好耶走了12年，中間有一些變革，是一件非常自然的事情。

　　“這個世界上能夠像比爾蓋茨這樣，自己從創業人到小公司，到巨大無比的公司，都能夠來管理的，這樣的例子其實是不多的。我想我們宣佈這個投資，就是給了答案。”陳恂説。

　　在採訪的當日，朱海龍和陳恂在採訪結束後將繼續開會，研究未來的策略。

　　陳恂透露，未來雙方能在幾個方向上有所探索。其一，技術加強的方向。其二，國際視野內可以借鑒的經驗。其三，完成交易後，長期和短期利益的平衡。其四，公司管理文化上的準備。

　　“這個時候戰略的制定可能比去年走幾個人會讓我覺得費腦筋，這一點我必須要認真的對待。”朱海龍對記者説。