美克股份曝“棄買門” 律師稱：涉嫌信披違規

　　同一筆股權，三年前放棄6000余萬元低價認購的機會，三年後卻願花3億多元的價格高價買回，這樣的蹊蹺事情，就發生在傢具製造行業龍頭美克股份 （600337，收盤價10.04元）身上。

　　美克股份為何做出如此蹊蹺的事情？經《每日經濟新聞》記者調查後發現，這與美克股份大股東美克投資集團 （以下簡稱美克集團）2007年對該筆股權實施挪移關係甚大。當時作為美克美家傢具連鎖有限公司（以下簡稱美克美家）的控股股東，美克股份不僅在該股權轉讓時放棄了優先競買的權利，成全了大股東美克集團低價收購的好事，而且對該交易事項的披露，也是將近一年後才姍姍來遲。對於公司上述行為，業內律師在接受《每日經濟新聞》記者採訪時稱，美克股份明顯存在信息披露違規的嫌疑。

　　低價放棄 高價買入

　　今年9月14日美克股份發佈公告稱，非公開發行股票已獲證監會審核通過。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，這是2007年完成首次定向增發後，時隔三年美克股份第二次進行定向增發。早在今年2月，美克股份發佈定向增發公告，將向包括控股股東美克集團在內的不超過10家特定對象發行不超過1.64億股，募資不超過12億元，用於收購大股東美克集團持有的美克美家49%股權和擴建美克美家連鎖銷售網絡。

　　值得注意的是，美克集團此次向上市公司注入的美克美家49%股權，有37.89%是美克集團于2007年3月從當時控股美克美家的美克國際傢俬（天津）製造有限公司（以下簡稱天津美克）協議收購而來的，而天津美克正是上市公司美克股份2007年首次增發的收購對象。

　　耐人尋味的是，在上市公司收購天津美克之前，天津美克卻將美克美家37.89%股權轉讓給了大股東美克集團，當時的價格是6663.28萬元；再經過大股東此次轉手賣給上市公司，價格已經猛增到3.4億元。

　　在當時低價的轉讓條件下，美克股份為何不行使優先認購權，反而讓大股東獨佔“便宜貨”，這其中到底隱藏著什麼蹊蹺？

　　對此，《每日經濟新聞》記者近日就相關問題以書面形式採訪了美克股份。

　　在上市公司給記者的書面回復中，對於為何當年沒有參與競買該筆股權，美克股份表示，當時那筆股權轉讓，美克集團和美克股份均擁有優先購買權，在當時天津美克作為美克集團的控股子公司情況下，兩者之間的交易行為屬於母子公司之間的商業行為，因此美克股份沒有權力去干預其決策。

　　對於公司的上述説法，有業內人士向《每日經濟新聞》記者指出，公司的這一解釋值得推敲。因為天津美克並非美克集團的全資子公司，還牽涉到外部股東的利益，所以之間的交易也應以公允的商業行為來衡量。同時，美克集團收購美克美家37.89％股權時，上市公司已經持有美克美家51％的股權，上市公司才是美克美家的第一大股東，對其應擁有更強的控制力。“很明顯，大股東在這事件中的特殊身份才是問題的根源。試想，如果接盤方不是大股東美克集團，上市公司肯定會毫不猶豫買下這部分價格便宜的股權。”

　　該人士接著表示，“顯然在這個事件中，大股東已經與上市公司産生利益衝突，上市公司的高管層究竟該代表上市公司利益，還是代表大股東利益？由大股東委派的高管是否應該在這個事件的決策中避嫌呢？”

　　存在信息披露違規的嫌疑

　　最讓人感到困惑的是，即使美克股份當時不打算購買這部分股權，但作為上市的公眾公司，也應該對該事件進行及時披露，而不是在交易事件發生將近一年後，才在2008年2月發佈的2007年年報中“不經意”透露了這個重大消息。

　　對此，浙江裕豐律師事務所合夥律師厲健向《每日經濟新聞》記者表示，美克股份對該交易事項未作及時的公告披露，存在信息披露違規的嫌疑。厲律師認為，之所以認為美克股份涉嫌信批違規，最重要的一點是美克股份對該項交易遲延披露將近一年、且未以法定方式公開披露。

　　對此，美克股份給出了這樣的解釋。美克股份認為，當時美克美家股權轉讓行為並未涉及上市公司，因此無需披露。

　　“這樣的解釋理由，從法律角度來看，顯然是站不住腳的。”厲律師指出，根據證監會《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規則（2006年修訂）》相關條款的規定，上市公司控股子公司若發生購買或者出售資産、關聯交易等重大事項，視同上市公司發生的重大事項，應由上市公司根據相關規定履行信息披露義務。

　　厲律師進一步解釋，對於該筆股權的轉讓，交易標的（股權份額）和所涉金額均超過上市公司應當及時披露的金額。作為美克美家控股股東的上市公司美克股份，按照證監會和上交所的相關規定，理應對該筆股權轉讓進行及時的信息披露。但上市公司卻未及時公開披露，因此存在信息披露違法違規的嫌疑。“看來，在法律法規面前，美克股份的解釋顯得有些‘蒼白無力’。”上述業內人士最後向《每日經濟新聞》記者説道。