中寶係吳氏資本帝國構建：集體資産騰挪大戲

　　自從4年前成功將手中主營摩托車鋁合金車輪的萬豐奧威（SZ.002085）運籌上市，浙江新昌吳氏家族的資本帝國大夢就一刻未曾停止。

　　2010年10月20日，浙江日發數碼精密機械股份有限公司（以下簡稱“日發數碼”）衝刺中小板。倘若此番過會成功，則意味著吳氏家族的資本版圖又下一城。近年來，吳氏家族不僅僅滿足於單純的實業發展，還屢次涉及股票投資、PE投資和資産運作上市。

　　而隨著招股説明書的披露，吳氏家族與集體所有制性質的新昌紡器投資基金協會（以下簡稱“基金會”）間的絲絲縷縷聯絡也浮出水面。

　　10月19日，江蘇本地投行人士向記者表示，目前發審機構對擬上會公司的企業改制方面極為關注，對涉嫌國有資産和集體資産流失的情況更是嚴加審查。

　　退出基金會的173名會員

　　吳氏家族的中寶係帝國旗下包括三大資産：中寶實業集團、浙江日發集團和萬豐奧特集團。其中吳家掌門人吳良定及其女兒吳楠掌控著中寶實業集團、其子吳捷掌控著浙江日發集團、夫人陳愛蓮掌控著萬豐奧特集團。而這三大集團都是由基金會投資發展而來。

　　預披露資料顯示，浙江日發控股集團有限公司（以下簡稱“日發集團”）持有日發數碼67%的股權。而以吳良定、吳捷父子為首的吳氏家族則合計持有日發集團77.24%的股權，是日發數碼的實際控制人。其中吳捷持有日發集團60.603%股權、吳良定持有日發集團13.479%股權。

　　然而，吳捷獲得日發集團60.603%股權的一番過程卻頗為蹊蹺。

　　日發集團前身為浙江日發紡織機械有限公司，1997年由新昌紡織器材總廠職工集體基金管理協會（基金會前身，以下簡稱為“職工協會”）與以吳捷為代表的20名自然人出資成立。公司註冊資本為10400萬元，職工協會出資8000萬元，吳捷等人出資2400萬元。

　　值得注意的是，上述2400萬元出資並非來源於吳捷等人，而由職工協會繳付。吳捷等代持股東享受了該份出資所獲得的現金分紅權。

　　1995年12月，職工協會曾聯合浙江三江實業集團公司、吳捷等10名自然人共同出資設立浙江嵊州日發紡織機械有限公司（以下簡稱“嵊州日發”）。此次出資中，吳捷等10人的2500萬元出資實際也由職工協會支付，其也以代持股東身份享受了出資分紅權。

　　資料顯示，嵊州日發于1997年7月1日解散，其截至於1996年底的資産總計24440.93萬元，負債合計9379.22萬元，股東權益合計15061.72萬元；1996年度實現凈利潤5445.06萬元。則吳捷等10人享受的2006年利潤分紅就有1073.38萬元。

　　職工協會成立於1993年，實際上是集體所有制企業新昌紡織器材總廠（以下簡稱“紡織廠”）的權利機構，對該廠中集體所有的資産行使佔有權、使用權、收益權和處分權，其成立目的就是為保證集體企業職工依法行使管理企業的權利。

　　自上世紀80年代中期以來，吳良定一直擔任紡織廠廠長，其大兒子吳捷也從1990年調任到該廠擔任廠長助理。吳氏家族可謂是紡織廠的第一把手。

　　而日發數碼也在預披露上承認，吳良定作為新昌紡器基金協會（職工協會1997年後改名，以下簡稱“基金會”）的創始人，長期擔任基金會的理事長，贏得會員的廣泛信任和支持。吳良定及吳捷父子在公司和基金會內具有較高威望。

　　1999年4月18日，基金會會員代表大會通過了投資于日發集團股權的量化方案。彼時基金會共有268名會員。

　　而此次量化方案主要根據會員當時的工作單位，同時參考工作年限、工作經歷、貢獻大小依據各成員擔負的責任和歷史貢獻而制定。此外，方案制定後需經公示，並由會員代表大會審議通過。

　　根據最終量化方案，基金會將投資于日發集團的8000萬元股權量化到95名會員上，而這意味著在此次量化中，有173名原始會員退出了基金會。

　　而對於上述股權量化，日發數碼在預披露中寫道，“會員代表大會作為基金會的最高權力機構，對上述事項審議的程序合法、結果有效。”

　　此後，95名會員分別於1999年11月和2003年9月以1元/出資額作價進行了兩次大規模股權轉讓。由於在上述股權轉讓期間，會員所持股權均由吳捷等5人代為持有，因此轉讓並未進行工商變更登記，而日發數碼也沒有披露轉讓的具體情況。

　　經歷了兩次轉讓，基金會會員由95名削減為24名。其中，吳捷持有2914.60萬元出資，佔28.03%；吳定良持有2561萬元出資，佔24.63%。公司歷次的股東名冊也證明，從1999年日發集團股權量化開始，吳良定父子持有日發集團的股權一直超過50%，在日發集團中佔有絕對控股比例。