明日創業板4隻新股申購指南

　　青松股份(300132)申購指南

　　本次公開發行的基本情況

　　（一）股票種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　（二）發行數量和發行結構

　　本次發行股份數量為1,700萬股。其中，網下發行數量為340萬股，佔本次發行數量的20%；網上發行數量為本次最終發行數量減去網下最終發行數量。

　　（三）發行價格

　　本次發行的發行價格為23.00元/股。此發行價格對應的市盈率為：

　　（1）50.66倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前後孰低的2009年凈利潤除以本次發行前的總股數計算）。

　　（2）67.85倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前後孰低的2009年凈利潤除以本次發行後的總股數計算，發行後總股數按本次發行1,700萬股計算）。

　　（3）初步詢價報價不低於本次發行價格的所有有效報價對應的累計擬申購數量之和為14,430萬股，超額認購倍數為42.44倍。

　　（四）本次發行的重要日期安排

　　

序號	日期	發行安排
1	T-6日2010年9月27日（週一）	刊登《初步詢價及推介公告》 、《首次公開發行股票並在創業板上市提示公告》
2	T-5日2010年9月28日（週二）	初步詢價（通過網下發行電子平臺） 、現場推介（深圳）
3	T-4日2010年9月29日（週三）	初步詢價（通過網下發行電子平臺） 、現場推介（上海）
4	T-3日2010年9月30日（週四）	初步詢價（通過網下發行電子平臺） 、現場推介（北京）初步詢價截止日（截止時間為 15:00時）
5	T-2日2010年10月8日（週五）	確定發行價格、可參與網下申購的配售對象名單及有效申報數量刊登《網上路演公告》
6	T-1日2010年10月11日（週一）	刊登《發行公告》 、 《投資風險特別公告》 網上路演
7	T日2010年10月12日（週二）	網下發行繳款日（9:30-15:00；有效到賬時間 15:00之前）網上發行申購日（9:30-11:30，13:00-15:00）網上投資者繳款申購
8	T＋1日2010年10月13日（週三）	網下申購資金驗資 網上申購資金凍結、驗資
9	T＋2日2010年10月14日（週四）	刊登《網下配售結果公告》 、 《網上中簽率公告》網下申購多餘款項退還搖號抽籤
10	T＋3日2010年10月15日（週五）	刊登《網上中簽結果公告》 網上申購資金解凍 多餘款項退還

　　注：1、上述日期為工作日，如遇重大突發事件影響本次發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改本次發行日程。

　　2、如因深交所網下發行電子平臺系統故障或非可控因素導致詢價對象或配售對象無法正常使用其網下發行電子平臺進行初步詢價或網下申購工作，請詢價對象或配售對象及時與保薦人（主承銷商）聯絡。

　　（五）擬上市地點：深圳證券交易所

　　◎申購數量和申購次數的確定

　　1、本次網上發行，參加申購的單一證券賬戶的委託申購數量不少於500股，超過500股的必須是500股的整數倍。

　　2、單一證券賬戶申購上限為13,000股，對於申購數量超過申購上限的新股申購委託，深交所交易系統將該委託視為無效委託予以自動撤銷，不予確認。

　　3、單一證券賬戶只能申購一次，一經申報不能撤單。同一賬戶的多次申購委託（包括在不同的證券交易網點各進行一次申購的情況），除第一次申購外，均視為無效申購。

　　4、參與初步詢價的配售對象不能參與網上申購，若參與網上申購，則網上申購部分為無效申購。

　　5、證券賬戶註冊資料中"賬戶持有人名稱"相同且"有效身份證明文件號碼"相同的多個證券賬戶（以2010年10月11日，即T-1日賬戶註冊資料為準）參與本次發行網上申購的，以深交所交易系統確認的該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無效申購。

　　◎青松股份(300132)IPO募集資金用途將用於的項目

　　

序號	項目名稱	投資額（萬元）
1	松節油深加工擴建及下游系列産品開發項目	15903.26
	合計	15903.26

　　◎發行人歷史沿革、改制重組：

　　（一）設立方式

　　本公司係由建陽市青松化工有限公司整體變更設立。2009 年5 月4 日，青松化工股東會決議同意將青松化工整體變更為股份有限公司。2009 年5 月22 日，青松化工全體股東作為發起人就設立青松股份共同簽署了《發起人協議》，根據"閩華興所（2009）審字H-021 號"《審計報告》，截至2009 年4 月30 日經審計的凈資産為103,355,829.71 元，其中50,000,000.00 元作為股份公司的股本，超出部分53,355,829.71 元作為股份公司的資本公積。2009 年5 月25 日，福建華興會計師事務所有限公司對發起人出資到位情況進行了驗證，並出具了"閩華興所（2009）驗字H-002 號"《驗資報告》。

　　2009 年5 月31 日，公司在南平市工商行政管理局完成登記註冊手續，並領取了註冊號為350784100006081 的《企業法人營業執照》，註冊資本為5,000 萬元，法定代表人為柯維龍。

　　（二）發起人

　　青松股份由青松化工整體變更設立而來，發起人為青松化工原股東，包括柯維龍、柯維新、陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、鄧新貴、陳春生、林永桂12 位自然人，各發起人持股數量和持股比例如下表所示：

　　序號 股東名稱 持股數量（股） 佔發行前總股本比例（%）

　　1 柯維龍 28,426,950 56.85

　　2 柯維新 10,299,650 20.60

　　3 陳尚和 3,082,250 6.16

　　4 傅耿聲 2,944,650 5.89

　　5 鄧建明 1,142,950 2.29

　　6 陳春生 879,200 1.76

　　7 王德貴 835,200 1.67

　　8 蘇福星 593,450 1.19

　　9 鄧新貴 584,650 1.17

　　10 林永桂 490,150 0.98

　　11 江美玉 457,150 0.91

　　12 鄭恩萍 263,750 0.53

　　合計 50,000,000 100.00

　　（三）改制設立前後，主要發起人擁有的主要資産和實際從事的主要業務

　　持有本公司5%以上股份的主要發起人為柯維龍、柯維新、陳尚和及傅耿聲。

　　在本公司改制設立前，除擁有青松化工股權外，柯維龍還擁有建陽寶龍投資發展有限公司34.60%的股權、擁有建陽龍晟房地産開發有限公司65%的股權，柯維新、陳尚和及傅耿聲還分別擁有建陽龍晟房地産開發有限公司25%、5%、5%的股權。

　　本公司改制設立後，主要發起人擁有的主要資産和實際從事的主要業務未發生變化。

　　（四）發行人成立時擁有的主要資産和實際從事的主要業務

　　發行人是由青松化工整體變更設立的，成立時承繼了原有限公司全部的資産、負債和業務。

　　發行人成立時擁有的主要資産為房産及土地使用權、生産設備、研發設備、産品及原料的庫存、貨幣資金、專有技術、商標等。

　　發行人成立時實際從事的主要業務為松節油深加工産品的生産與銷售。自成立以來，發行人的主要業務未發生變化。

　　（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯絡

　　發行人是由青松化工整體變更設立而來，承繼了其全部的資産、負債、業務，也繼承了原有的業務模式和流程。發行人和原公司的業務流程相同，改制前後業務流程未發生變化。具體業務流程詳見"第六節業務和技術四、公司的主營業務情況（二）主要産品的工藝流程"。

　　（六）發行人成立以來，在生産經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

　　本公司成立以來，與主要發起人在生産經營方面發生過的關聯關係主要體現在主要發起人為發行人的借款提供擔保及向發行人提供借款。2006 年，根據建陽市政規劃，公司開始異地新建，並於2008 年搬遷至新廠。在建設期間，由於一次性固定資産投資規模較大、公司業務發展較快需要較多營運資金支持、公司融資渠道較少等原因，主要發起人為公司提供了部分借款和借款擔保。隨著在建工程和固定資産規模的增加，公司逐步增加了抵押借款量，並於2009 年開始逐步歸還上述發起人的借款。截至2010 年3 月，發行人已全部歸還了上述發起人的借款，主要發起人的擔保責任已全部解除。具體情況詳見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易二、關聯方、關聯關係及關聯交易"。

　　（七）發起人出資資産的産權變更手續辦理情況

　　本公司由青松化工依法整體變更設立，承繼了青松化工的所有資産、負債及權益。截至本招股意向書籤署日，公司的房産、土地使用權、商標以及藥品生産許可證、安全生産許可證、危險化學品經營許可證等相關許可證書均已更名至股份公司名下。

　　（八）發行人的"五分開"情況及獨立性

　　本公司擁有獨立的産、供、銷體系，與控股股東、實際控制人及其控制的企業在資産、人員、財務、機構、業務等方面相互獨立和分開，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

　　1、業務獨立

　　本公司獨立從事松節油深加工産品的研發、生産與銷售，公司主要産品為合成樟腦及其中間産品和副産品、冰片系列産品。本公司擁有從事上述業務的完整、獨立的生産、採購、銷售系統和專業人員，具有獨立開展業務的能力，擁有獨立的經營決策權和實施權，並完全獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。目前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易，公司具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。

　　2、資産獨立

　　公司擁有與松節油深加工産品生産經營有關的全部生産系統、輔助生産系統和配套設施，合法擁有與生産經營有關的土地、廠房、機器設備以及專有技術、商標的所有權或者使用權，不存在依賴股東的資産進行生産經營的情況。報告期內，公司未以資産、權益或信用為關聯方的債務提供擔保，不存在資産、資金被股東或其他關聯方佔用而損害公司利益的情況。

　　3、人員獨立

　　本公司按照《公司法》、《公司章程》等有關規定建立健全了法人治理結構。本公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；本公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。本公司的董事、監事、總經理及其他高級管理人員均通過合法程序産生，不存在控股股東、其他任何部門、單位或人士違反《公司章程》規定干預公司人事任免的情況。

　　4、機構獨立

　　公司通過股東大會、董事會、監事會、獨立董事制度以及董事會專門委員會制度，強化了公司的分權制衡和相互監督，形成了有效的法人治理結構。在內部機構設置上，公司建立了適應自身發展需要的組織機構，明確了各機構職能，定員定崗，並制定了相應的內部管理與控制制度，獨立開展生産經營活動。公司組織機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形，且不存在任何隸屬關係。自公司設立以來，未發生股東干預本公司正常生産經營活動的情況。

　　5、財務獨立

　　本公司設有獨立的財務部門，具有獨立的財務核算體系，制定了規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策，享有充分獨立的資金調配權，財務會計制度和財務管理制度符合上市公司的要求。本公司獨立在銀行開戶，銀行基本賬戶的開戶行為中國農業銀行建陽市支行，賬號為13930101040029135。本公司不存在與股東共用銀行賬戶的情形，也不存在將資金存入股東賬戶的情形。公司根據企業發展規劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在公司股東干預公司財務決策、資金使用的情況。本公司獨立納稅，持有獨立的由福建省建陽市國家稅務局和福建省建陽市地方稅務局頒發的證號為"閩國稅登字350784726440291 號"的稅務登記證。

　　◎發行人主營業務情況：

　　（一）主營業務

　　發行人主要從事松節油深加工系列産品的研發、生産與銷售，即以松節油為主要原料，通過化學和物理加工方法生産合成樟腦、合成樟腦中間産品和副産品、冰片等精細化工産品。目前公司年松節油深加工能力1.2 萬噸，是我國最大的松節油深加工企業。

　　（二）主要産品

　　目前公司主要産品可劃分為合成樟腦、合成樟腦中間産品及副産品、冰片三類。中間産品指在合成樟腦生産過程中獲得的中間産物，既可作為進一步生産合成樟腦的原料，也可作為産品直接銷售，主要包括乙酸異龍腦酯、莰烯；副産品指在合成樟腦生産過程中的伴生物及其衍生物，主要包括對傘花烴、雙戊烯、醋酸鈉等。

　　公司産品廣泛應用於食品、飲料、酒類、煙草、日化、醫藥、農藥、飼料、紡織、皮革、塑料、化工等數十個行業，特別是作為醫藥及醫藥中間體、香精香料原料、部分農藥中間體、工業功能材料，具有難以替代的作用。公司主要産品的用途如下：

　　産品名稱 分子式 主要用途

　　合成樟腦 C10H18O

　　醫藥上用作強心劑、興奮劑、清涼劑的生産；

　　香精香料的主要原料之一；日常生活用作防蟲蛀劑。工業上用作賽璐珞、聚氯乙烯、橡膠、硝化纖維及粉末、工業中的增塑劑、炸藥穩定劑。

　　合成樟腦

　　中間産品

　　及副産品

　　莰烯 C10H14

　　多用途的化學中間體和有機合成原料，廣泛應用於香精香料、農藥、電子化學以及塗料等領域。

　　産品名稱 分子式 主要用途

　　乙酸異龍腦酯 C10H16CH3COOH

　　用途廣泛的基礎香料，主要作為香精香料工業中的調香劑使用。

　　對傘花烴 C10H14用於制取對甲苯酚、丙酮，用作染料、醫藥、香料的中間體。

　　醋酸鈉 CH3COONa用於染料、有機合成、制藥、試劑、焊接助劑等。

　　雙戊烯 C10H16 主要用作橡膠再生溶劑和合成香料基礎原料。冰片 C10H17OH 中藥飲片、香精香料原料。

　　在細分産品市場上，公司是全球最大的合成樟腦及其中間産品生産企業，根據松濤商務網的統計數據，2009 年全球合成樟腦總産量約為24,900 噸，其中我國總産量為15,400 噸，同期公司合成樟腦産量為7,000 噸，佔我國總産量的45.45%，世界總産量的28.11%，總産量及市場佔有率均居於全球首位。根據中國食品土畜進出口商會香精香料分會出具的證明，公司合成樟腦的中間産品乙酸異龍腦酯、莰烯的産銷量亦位居國內同行業首位。

　　（三）公司業務形成過程

　　公司是在收購建陽市化工總廠全部生産經營性資産的基礎上設立併發展起來的。公司成立以來，始終以松節油深加工為主業，通過轉換經營機制、堅持市場導向、強化內部管理奠定了領先的行業地位。公司的發展歷程可分為三個階段：

　　1、2001 年～2005 年：初建階段

　　建陽市化工總廠係國有企業，2000 年因經營不善陷入困境，2001 年公司在收購其生産經營性資産的基礎上設立。公司在此階段的主要成績包括：一是配合建陽市國企改革工作，在轉換經營機制的過程中做好了化工總廠的資産、業務、人員的接收和處置工作。二是制定了市場化的企業管理制度和業務發展戰略，將新産品研發和工藝技術改造作為本階段的核心工作。在此階段，公司通過了ISO9001 質量體系認證，完成了合成樟腦生産線的技改工作，開發出藥用樟腦和冰片並取得了藥品生産許可證，産品質量和産品結構都躍上了一個新臺階。三是依託原國有企業産品線，擴大産能，提高了市場佔有率。在此階段，公司主導産品合成樟腦的産能由1,500 噸擴大到3,000 噸，産銷量躍居全國同行業第二位。

　　2、2006 年～2007 年：鞏固階段

　　2006 年，公司以異地新建為契機，實現了企業的規模化擴張。在此階段公司的主要成績包括：一是以市場為導向，繼續優化産品結構，擴大生産規模。公司繼續擴大了在合成樟腦及其中間産品和副産品方面的傳統優勢，在此階段，形成了年産合成樟腦5,000 噸、莰烯1,500 噸、乙酸異龍腦酯1,500 噸的生産能力，三種産品的産銷量躍居全國首位。二是加強品牌建設，公司及其産品先後獲得了福建省著名商標、福建省名牌産品、福建省用戶滿意産品、福建省林業産業化龍頭企業和福建省高新技術企業等榮譽，樹立了一定的品牌優勢。

　　3、2008 年至今：發展階段

　　2008 年，以成功完成整體搬遷為標誌，公司步入快速發展階段。在此階段公司的主要成績包括：一是完善原材料供應體系，與主要松節油生産企業簽訂獨家供應協議，在廣西、雲南主要産區建立採購基地。二是完善多渠道的營銷體系，積極開拓直銷客戶，積極開拓印度市場，建立公司自己的分銷體系，減少對貿易商的依賴。三是加大工藝技術和新産品開發投入，為公司募集資金投資項目積極進行技術儲備，為公司下一步發展奠定堅實的技術基礎。目前，公司在鞏固行業領先地位的同時，正朝著"全球最大的天然可再生林業生物質資源綜合利用廠商"的目標前進。

　　◎股東研究：

　　青松股份(300132)主要股東

　　

序號	股東名稱	持股數量	佔總股本比例
1	柯維龍	28,426,950	56.85
2	柯維新	10,299,650	20.6
3	陳尚和	3,082,250	6.16
4	傅耿聲	2,944,650	5.89
5	鄧建明	1,142,950	2.29
6	陳春生	879,200	1.76
7	王德貴	835,200	1.67
8	蘇福星	593,450	1.19
9	鄧新貴	584,650	1.17
10	林永桂	490,150	0.98

　　◎青松股份(300132)最近三年財務指標：

　　

財務指標/時間	2009年	2008年	2007年
總資産（億元）	3.5037	2.4822	1.781
凈資産（億元）	1.2245	0.7483	0.544
少數股東權益（萬元）	172.18	174.73
凈利潤（億元）	0.28	0.19	0.15
資本公積（萬元）	5335.58	223	223
未分配利潤（億元）	0.16	0.4	0.25
基本每股收益（元）	0.57	0.41	0.34
稀釋每股收益（元）	0.57	0.41	0.34
每股現金流（元）	-0.56	0.71	0.24
凈資産收益率（%）	27.56	29.3	32.76