四川移動李向東倒臺 寄生公司成都娛音上市暫停

    “第二家神州泰嶽”未成，投資人急於撤資退股；成都娛音正面臨“後調查”危機

    □ 本刊記者 趙何娟 于寧 | 文

    自四川移動無線音樂基地負責人李向東出逃以後，無線音樂基地的外部最大受益者成都娛音科技股份有限公司(下稱成都娛音)就成為了業界關注的焦點，原本箭在弦上的上市進程也戛然而止。此前，成都娛音已順利完成兩輪融資，意欲成為第二家神州泰嶽(300002.SZ)(參見本刊2010年第30期封面文章“電信隱形人”)。

    本刊記者近日從多方獲悉，7月下旬，成都娛音已向後期引入的戰略投資者陸續安排退股；與此同時，成都娛音與中國移動的合作協議也將到期，續簽事宜進展不順。這一切都意味著成都娛音不僅2010年創業板上市計劃幾無實現可能，且因其主營業務完全依附於中移動無線音樂基地，面臨生存危機。

    接近成都娛音董事長譚春陵的人士向本刊記者透露，早年間，成都娛音與中移動合作協議為三年一簽，後來中移動和外部合作夥伴的合同都改成一年一簽(神州泰嶽是個特例)，如今正好到期。7月下旬，譚春陵赴京，與中移動談判續約之事，儘管他一再強調成都娛音與中移動副總經理張春江及四川移動總經理李華等案無關，仍無功而返。

    “李向東出事之後，中移動已無人敢拍板與成都娛音續簽協議，至今沒有簽成。這樣下去，成都娛音就沒法做了。”上述人士對本刊記者稱。

    半年前，成都娛音尚且“皇帝女兒不愁嫁”，投資人趨之若鶩。從2009年11月底始，公司在一個多月內完成了兩輪引資，股本從100萬元急劇擴張到4600萬元。同時于去年12月聘請了券商、會計師事務所、律師事務所等仲介機構，全面啟動股份制改造與上市籌備。之後不過數月，隨著中移動系列貪腐案的陸續揭盅，移動增值業務寄生鏈條的黑幕亦隨之掀開冰山一角。技術和綜合運營門檻不高、倚賴“特殊資源”立身的成都娛音，前後冰火兩重天的境遇令人唏噓。

    寄生移動

    成都娛音在北京市朝陽區光華路甲8號和喬大廈設有北京辦事處，負責無線音樂基地接入CP(內容提供商)的審批流程。

    8月12日，相關工作人員對本刊記者稱，該公司只負責蒐集資料，並不介入審批，審批由中國移動負責。該辦事處另一位負責人還對本刊記者表示，公司工作照常進行，未受影響，每雙月10日之前提交申請材料，“本月的申請現在已經截止，如有需要也要順延到10月那一批。”根據該公司提供的2010年7月28日新版CP接入流程，成都娛音北京公司蒐集的CP申請合作資料，將在每個雙月的20日上現場評審會，如遇公休日順延。

    自中移動系列案發後，業內對成都娛音能否持續服務的疑問日漸濃重，原因在於成都娛音的主營業務主要依附於與中移動的特殊關係——它是中國移動無線音樂基地指定的中央音樂平臺音樂內容運營支撐合作商。現在，這種關係正受到挑戰。

    在此前的業內生態鏈中，作為CP整合商的娛音公司，是CP與四川移動無線音樂基地合作中一道必過的門檻。如果這道門檻被去除，中移動和CP們的合作模式必將面臨新的大調整。

    在中移動形成的基地管理模式中，四川無線音樂基地是第一個試驗田。2005年12月，時值四川音樂基地籌備階段，成都娛音科技公司也成立了，最初創始人為趙文與劉俊萍，註冊資本金100萬元。這家公司一開始只是四川移動的普通合作客戶，業務和營收能力一般。

    2007年1月，四川無線音樂基地開始正式對外“營業”之時，譚春陵和李心澤悄然買下了成都娛音，其中譚春陵佔股92%任董事長，李心澤佔股8%任監事。與此同時，成都娛音獲得了四川省通信管理局頒發的第二類增值電信業務中的信息服務業務許可(不含固網電話信息服務)。自此，成都娛音開始正式與四川移動數據部和無線音樂基地深度合作，成為一名SP(增值業務提供商)。後來，隨著中移動集團對於SP收緊，成都娛音又以其“資源”優勢，逐漸完成了從SP向CP運營商角色的轉換。

    易觀國際研究報告顯示，2010年第二季度無線音樂市場營收中，中國移動約佔75.3%，中國聯通(5.18,-0.03,-0.58%)佔16.2%，中國電信佔5.7%，無線音樂的CP和SP僅佔3.8%。很難想象，失去移動業務關係後的成都娛音，在CP市場還能有何作為。

    蹊蹺股改

    不過，時間轉回到2009年，事業如日中天的成都娛音正為上市忙得如火如荼。從2009年底成都娛音提交股改申請到最終完成股改，前後費時不到一個月，足見當時各方對其上市的支持。

    成都市政府金融辦《關於成都娛音科技有限公司股改籌備上市的建議函》顯示，截至2009年11月30日，成都娛音經審計凈資産為4458.18萬元，擬折合股本4100萬元。按照《公司法》和《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定，新設立的股份公司需成立三年後才能申請上市。為了推動企業儘快上市，成都市金融辦給予的建議是，建議成都娛音通過經審計凈資産折合股本的方式進行企業工商變更。據工商登記資料，截至2009年12月27日，該公司名稱已變更為“成都娛音科技股份有限公司”。

    在各方大力支持火速股改的背後，還有股權轉讓和變更。2009年11月底，原公司兩個大股東楊超和譚春陵分別將8%和7.5%股份轉讓給趙海麗、李宬、鄒安琳、姜宇、李淩、姜再軍、余峰、劉江、楊峣、李紅、朱麾、黃玲，以及邦德國際廣告有限公司(下稱邦德)等，轉讓完成後，股本則從100萬股擴充為4100萬股。

    多位接近譚春陵的人士稱，這輪進來的自然人股東多有各種過硬的關係和背景，不乏代持。

    本刊記者根據轉讓價格計算發現，在這一輪股權轉讓中，楊超和譚春陵通過轉股部分賬面獲益2600多萬元，轉股溢價375倍左右。不過對楊峣、朱麾、王輝三名自然人股東，楊超和譚春陵都是“原價”轉讓，放棄了原始股東溢價權益，相當於這三人與原始股東一樣享有後續引資帶來的溢價。其中楊峣同時也被任命為成都娛音科技成都分公司負責人。

    “這種‘白拿’手法，是典型的利益輸送手段。”一位熟悉資本運作的人士稱。

    比譚春陵持股更多的第一大股東楊超(37.87%)，身份也頗蹊蹺。出生於1977年7月的楊超，于2007年5月17日入股成都娛音時年僅30歲，當時楊超從譚春陵等人手裏購買了50.5萬股，超過譚春陵的49.5萬股，成為第一大股東；此前譚春陵持有公司92%的股份，為絕對控股大股東，李心澤為持有另外8%股份的小股東。李心澤、譚春陵均是與張銳關係甚密的“入川三人組”成員(參見本刊2010年第30期封面文章“電信隱形人”)。

    就在楊超入股前一週，2007年5月11日，成都娛音獲得了第二類增值電信業務中的信息服務業務(不含固定網電話信息服務)經營許可證，業務覆蓋範圍為四川。之後成都娛音獲得了四川音樂無線基地內容支撐運營合作商的三年合同，由此插上了迅猛發展的翅膀，營業收入與企業利潤均逐年快速增長。

    2009年12月底，成都娛音在完成第一輪股改增資後，又進行了第二輪定向增發。增發前，成都娛音股份總額4100萬元，每股面值1元。根據增發擴股協議，向特定對象定向增發500萬股普通股，發行價格為9.1429元/股，全部以貨幣現金方式認購，其中向北京弘毅泰達投資管理有限公司定向發行251.5625萬股，向金石投資定向發行109.375萬股，向王學芬定向發行76.5625萬股，向李紅定向發行62.5萬股。此次定向發行完成後，公司註冊資本增至4600萬元，股份總額增至4600萬股。

    在此輪增發中，弘毅泰達投資實際出資2300萬元，金石投資以每股9元入股，實際出資1000萬元，王學芬實際出資700萬元，李紅實際出資571.4286萬元。四方合計出資4571萬元。

    以第二輪增發價格計算，楊超和譚春陵的股權又在第一輪引資基礎上溢價9倍。

    退股開始了

    2009年創業板開閘，一大批中小企業上市被爆炒，其中最著名的當屬飛信業務支撐平臺神州泰嶽，該公司在年底張春江案發時備受質疑。即便如此，當時的成都娛音上市籌備仍未受影響，加速進行。

    不過，自李華案發以來，成都娛音面臨的形勢急轉直下。一位在第二輪增資中進入的股東內部人士向本刊記者透露，他們已得到成都娛音的退股承諾，成都娛音將按同期銀行利率支付所投資資金的利息。

    據上述知情人士透露，“當時有機構股東曾找成都娛音要過保證函，保證跟李向東、李華等沒關係，他們答應了，説讓律師擬，但一直拖到現在也沒拿不出來。”不過，據其透露，成都娛音曾與第二輪增資擴股進入的股東簽署過協議，要求他們在結案前或有明確結論前不能動用入股資金，“所以這筆錢目前應該還是安全的”。

    因第二輪定向增發時，張春江已案發，多位投資者入股時，均在投資協議中做了相關的風險規避，其中便有退股的依據。

    根據本刊記者獲得的一份成都娛音與某投資機構簽署的股權轉讓協議。公司在協議中承諾“在資産權屬上不存在重大瑕疵”，並稱公司已就音樂內容業務與中國移動四川公司簽署了排他性協議，該協議在2010年內將持續有效並獲得續約；就轉讓方和公司所知，“不存在任何可能導致公司無法完成股份制改造及上市的實質性障礙；公司未受到過任何行政處罰，也未有任何未決的或潛在的訴訟、仲裁、爭議或處罰等。根據協議，任何一方違約，另一方有權要求違約方承擔違約責任”。

    而目前狀況是，成都娛音並不能保證與中移動續簽排他性合作協議，這直接造成公司改制上市的實質性障礙。達晨創投則應慶倖未陷入成都娛音泥淖。據本刊記者了解，達晨創投曾因提出管理層對賭協議而被譚春陵否決入股。

    另據本刊記者了解，在上述新增股東中，李紅的身份非常特殊。知情人士透露，在四川移動分公司總經理李華案調查中，一位在成都本地頗有名氣的電信設備代理商也被涉案調查，與其同時被查的還有該代理商的妻子李紅。目前李紅已被釋放。

    在上述股權投資協議中，成都娛音還承諾：2009年度稅後凈利潤達到5000萬元或至少不低於5000萬元的97%；2010年稅後凈利潤將達到8000萬元或至少不低於7000萬元的97%，則公司還將進一步增資至6400萬元。

    如今，公司營收的基礎條件顯然已發生重大變化，“而最大的不確定性在於業務模式還可能發生變化。一旦中移動調整現有業務模型，娛音就將變成一條‘死魚’了。不過，中移動替換他們的成本也很高，兩者都受損失。”前述接近譚春陵人士對本刊記者稱。

    業內人士分析，基地模式有其合理性，中移動每年給成都娛音一筆版權費，就避免了版權糾紛問題。作為運營商，中移動本應專注于主業，將增值服務分銷出去，但這種模式又帶來新的利益瓜分問題。包括四川無線音樂基地在內，中移動共有七大基地，收與放都不是簡單問題。