證監會釋疑並購重組16項雜症

　　將進一步採取措施提升並購重組審核透明度，提高市場效率

　　本報訊 證監會近日在上市公司業務諮詢網絡平臺上對並購重組相關問題再次進行公開解答，內容涉及16個方面。據統計，自2009年設立上市公司業務諮詢平臺以來，證監會已分四批對29個問題集中進行了解答。這是監管部門提高政務公開水平，推行“陽光作業”的又一舉措。據了解，證監會還將進一步採取措施提升並購重組審核透明度，提高市場效率。

　　據悉，證監會近期公開解答的並購重組相關問題共16個，內容包括以股份方式進行業績補償的計算方法，收購重組中財務資料的要求等方面。這是證監會2009年設立並購重組業務諮詢網絡平臺後的又一次公開釋疑。

　　業內專家指出，這些問題與解答是針對並購實務中常遇到的問題。對現行相關並購重組法規的重申或歸納，未涉及法律法規的制定、修訂或解釋，旨在便於市場參與主體在進行上市公司並購重組相關活動時，可以全面迅速地了解監管要求，依法合規履行相關信息披露及報告義務。

　　近年來證監會積極推進上市公司並購重組業務制度建設，致力於推行陽光審核，此前曾于2008年公佈了《上市公司重大資産重組申報工作指引》，對並購重組申報程序、審核流程予以公開。2009年設立了業務諮詢網絡平臺，加大與市場的互通、互動力度，至今已經分四批對29個問題進行了解答，內容涵蓋五大類。

　　一是程序性規定。包括上市公司進行重大資産重組的具體流程、調整交易對方應當履行的程序、並購重組委的工作流程、重組方案被並購重組委否決後的處理措施等。

　　二是申報材料要求。包括上市公司收購、重大資産重組申報材料中關於財務報告、評估報告、盈利預測以及自查報告的相關要求、並購重組行政許可事項受理應當具備的條件等。

　　三是仲介機構的要求。包括上市公司收購中需要聘請獨立財務顧問的情形、標的資産涉及珠寶類資産時對評估機構的要求等。

　　四是上市公司擬購買資産涉及特殊行業的相關要求，如文化産業的準入要求、涉密軍品豁免信息披露要求等；

　　五是證監會有關並購重組行政許可審核過程中的政策把握及實務中的一些常見做法，包括以股份方式進行業績補償的計算方法、以國有資産無償劃轉、變更、合併為由申請豁免的政策把握、股份鎖定期的適用、一致行動人的認定、重大資産重組的計算標準、短線交易的處理措施等。