東方通信為放貸不惜修章程 7000萬委託貸款消失

　　7月19日，東方通信(600776)發佈公報稱公司已于本月中旬向江蘇江動集團發放1.35億元委託貸款。截至公告發佈日，東方通信在2010年度已發放了3.4億元委託貸款。之前公司公告披露的另外兩筆委託貸款為4月中旬向科瑞天誠投資控股有限公司提供7500萬元委託貸款，3月中旬貸款給浙江天力6000萬元。

　　而有投資者就注意到，上述幾筆委託貸款累加而得的貸款總額為2.7億元，但據東方通信公佈的3.4億元相差7000萬元，那麼這7000萬元去了哪兒？公司為什麼沒有進行相應的信息披露呢？

　　銷聲匿跡的7000萬元委託貸款

　　記者帶著疑問電話採訪了東方通信的證券代表。東方通信的證券代表彭永梅告訴《證券日報》記者，在5月18日召開的2009年東方通信股份有限公司股東大會上，通過了《關於修改<公司章程>的議案》，此前的公司章程中有關董事會在決定單筆投資、質押、擔保中要遵循的數量限制條款被刪除。因而，5月18日以後，公司董事會決定單筆委託貸款，只要累計金額未達到上限，就不再成為重大事項，也無需信息披露，公司對之後發出的7000元委託貸款也就未作信息披露。

　　當記者問及這7000萬元的去向，證券代表彭永梅表示，既然這筆款項不屬於公司信息披露的範疇，她也就不方便透露。

　　那麼7月19日公司對江蘇動力集團發放委託貸款為何要進行信息披露呢？彭永梅解釋説，因為根據上交所的相關規定這筆1.35億元的委託已然構成重大事項，屬於強制披露的範疇。

　　有分析人士指出，依證券代表的言下之意，如果沒有上交所的強制規定，這1.35億元的去向東方通信也可以保持緘默？

　　為掩飾違規操作而修改章程？

　　在東方通信2009年股東大會文件中，記者找到了具體條款變化情況，修改前的第一百一十條為董事會有權決定累計不超過最近會計年度末凈資産40%的投資、資産質押及對外擔保項目，其中長期投資單項不超過凈資産的3%，短期投資、資産質押及對外擔保項目單筆不超過凈資産的3%，並建立嚴格的審查和決策程序。其他重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。修改後的一百一十條刪除了“其中長期投資單項不超過凈資産的3%，短期投資、資産質押及對外擔保項目單筆不超過凈資産的3%”，其他內容未發生變化。

　　既然修改前的公司章程參考標準是不超過最近會計年度末凈資産的3%，那麼在公司章程修改前，東方通信發放的兩筆6000萬、7500萬的委託貸款是否遵守了當時的公司章程？

　　東方通信的2009年年報第4頁列出的會計數據和業務數據摘要中，2009年末，公司的所有者權益(即凈資産)為2,370,898,628.75元，而2,370,898,628.75元的3%約為71,126,959元，那麼公司向科瑞天誠投資控股有限公司提供的7500萬元委託貸款就違反了當時公司章程的規定。

　　投資者還注意到，董事會關於修改《公司章程》第一百一十條的議案是在4月30日獲董事會表決通過的，而7500萬元的委託貸款是在4月中旬發放的，貸款時間不僅早于股東大會通過修改《公司章程》的決議，甚至早于董事會通過取消單筆投資限制。這意味著，東方通信可能出現了違規操作。

　　而東方通信2009年年報第34頁公佈的合併資産負債表中，所有者權益合計為2,585,981,312.60元，這其中包含了歸屬於母公司的所有者權益合計2,370,898,628.75元和少數股東權益215,082,683.85元。所謂少數股東權益，是指在非同一控制下控股合併形式下，子公司權益中未被母公司持有部分。如果按照2,585,981,312.60元的期末凈資産計算，3%的限額是775,779,439.38元，東方通信于4月中旬發放的委託貸款就不涉及違反公司章程。

　　癥結在於，從少數股東權益的定義可以看出，215,082,683.85元的期末凈資産雖然歸屬於東方通信的子公司，卻不在東方通信控股的範圍內。

　　記者之前在與東方通信的證券代表交談中，她也提到過，東方通信去年期末的凈資産大概是23億元。也就是説，只有硬生生的把本歸屬於子公司其他股東的凈資産計算到東方通信的凈資産範疇內，那筆7500萬元的委託貸款才在沒有抵觸原公司章程的規定。

　　專家稱應明確董事會授權範圍

　　對此，有投資者就認為，4月中旬東方通信向科瑞天誠投資控股有限公司提供7500萬元委託貸款，數額超出了當時的公司章程相關規定，超越了公司章程的授權。4月30日，東方通信公司董事會表決通過了《關於修改<公司章程>的議案》。5月18日，2009年東方通信股份有限公司股東大會通過了《關於修改<公司章程>的議案》。按照修改後的公司章程，7500萬元委託貸款的發放不再違反公司章程的有關規定。

　　針對這次公司章程的事後修改，記者電話採訪了中國人民大學劉俊海教授。劉教授表示，這個案例中涉及了股東會對董事會授權範圍的問題，如果希望董事會可以更靈活的運作，可以在事前地為董事會授予較大的權利，這樣可以避免許多程序上的違規操作。對於東方電信在此次公司章程修改中刪除了對董事會單筆投資限制的條款，劉教授稱，這完全是公司自主範圍內的決定，但從公司治理的角度出發，對於單筆投資也應適當有所限制。

　　東方通信董事會不會不清楚公司違規發放了7500萬元委託貸款，而隨後短時間內修改公司章程是否是一種補救行為，《證券日報》記者數次致電試圖採訪東方通信的董秘蔡祝平，但都未能取得蔡祝平的回復。