嘉士伯收購重啤後遺症：母子相爭待解

    文靜 重慶報道

    中國最大的一起啤酒外資並購案遠沒有結束。

    “原重啤(600132.SH)的控股股東重啤集團下面還有10多家啤酒廠。嘉士伯收購重啤股份後，按承諾要購買這些非上市公司啤酒資産，以消除同業競爭。但沒有人能計算得出，這還需要多麼龐大的一筆錢！”7月17日，重啤集團一內部人士向本報記者透露。

    6月9日，重啤集團將重啤股份2.25%股權轉讓給嘉士伯香港，總計23.85億元人民幣的價格。加上之前持有的股權，嘉士伯總計持有重慶啤酒(34.05,-0.03,-0.09%)29.25%的股權，躍升為第一大股東，第二大股東重啤集團仍持有20%股權。

    麻煩已經顯現。7月5日，重啤股東大會已通過重啤集團擁有的“山城”啤酒商標轉讓給重啤股份。那麼，以後重啤集團諸多賴以生存的啤酒廠還能不能生産“山城啤酒”？

    “有些還要和嘉士伯探討，也涉及商業機密。”7月16日，重啤集團總經理兼重啤董事劉明朗説，時機到了自然會給職工、分公司和子公司説法。

    自30%的並購款打到和重啤共管的外匯賬戶後，嘉士伯要花錢的地方還很多。它不僅下一步要面臨收購重啤集團啤酒資産，還要對研製乙肝疫苗的佳辰生物不斷投資。

    就連並購案本身，也還有很長的審批路要走。因職代會未開，和本次並購相關的重啤職工安置方案尚未通過。重慶市國資委稱，此外還待國資委、商務部等中央機構審批。

    龐大的遺留問題

    按照雙方協議，該並購案的職工安置方案要經重啤職代會批准。

    此外資並購案，涉及到員工勞動關係的轉換，從國企員工變成外企身份，以及經濟補償問題。重啤共有在職員工1000多人，屆時，勞動合同都要全部重簽。由於是國企，此前基本上是終身制。

    嘉士伯承諾，不會裁員和輕易換崗。重慶市國資委也表態：“國有股永遠都不會全部退出重啤。”龐大的遺留問題除了諸多批准程序，嘉士伯要走的路還長。

    7月5日，重啤股東大會通過決議：按照評估和價值貢獻分割比例，重啤只需向重啤集團支付不到一億元，就可拿到“山城”啤酒商標的專有權。

    但嘉士伯高興得還太早。這佔據重慶市場90%以上份額的山城商標，仍面臨著和重啤集團共用的尷尬。

    重啤2009年報顯示，重啤集團旗下有15家啤酒廠，年産能100萬噸左右，大多生産山城啤酒。

    以重慶市場為例，加上6月29日，重啤股份永川公司10萬噸産能投産，重啤擁有6家啤酒企業。但重啤集團也有兩家啤酒廠，分別位於石柱和綦江，雖然啤酒産量較小，且生産的産品檔次不同，但在同一市場使用同樣商標，仍然和重啤形成一定的競爭。

    華東市場的山城啤酒更是以重啤集團生産的為主。在安徽，除九華山啤酒有限公司和亳州公司是重啤股份公司的外，重啤集團投資了四家，分別是天島公司、宣城公司、廬江公司和含山公司。

    重啤股份旗下九華山公司異地擴建和亳州公司新建的啤酒産能加起來為40萬噸，仍不敵重啤集團當地近60 萬噸産能。由於雙方主要的銷售市場地理位置較近，部分産品都是山城啤酒，構成了有限程度的同業競爭。

    在啤酒行業，母子都有啤酒主業並存在競爭，重啤和重啤集團獨有。

    青啤集團的啤酒主業放在了青啤(600600.SH)。燕啤(000729.SZ)控制人北京企業(啤酒)有限公司不直接從事啤酒生産，另一控制人北京燕京啤酒(19.55,-0.17,-0.86%)有限公司也和燕京啤酒簽訂協議，避免同業競爭。

    母子擴張雙刃劍

    重啤內部一位負責人解釋，“重啤收購一個啤酒廠動輒數千萬元，如果長期投資太多，會造成上市公司財務狀況不好，所以需要重啤集團一起來投資擴張。”

    伴隨重啤股份走出重慶，重啤集團也在不遺餘力開疆拓土。2004年起，重啤股份收購並成立了湖南重慶啤酒國人有限責任公司和重啤集團寧波大梁山有限公司，利用自有資金在重慶萬州、涪陵、永川、黔江等地新建啤酒廠房，控股成立了重啤安徽九華山有限公司。

    重啤集團出資，也新建了紹興、柳州啤酒公司、成都勃克啤酒有限公司、巴中公司、廬江公司等。

    母子擴張仿佛雙刃劍，不小心會劃傷自己。重啤股份自查報告多次提出，公司和控股股東及其控制的部分關聯企業從事啤酒的生産和銷售，構成潛在同業競爭。

    從1998年以來，重啤一直致力於避免和減少同業競爭。在啤酒廠的佈局上，啤酒的銷售半徑在200-300公里以內，超過了成本就不能承擔。重啤和集團將其所屬啤酒企業的銷售業務控制在各自原有區域內進行，彼此“井水不犯河水”。重啤還先後將集團的攀枝花啤酒公司、西昌公司、重慶二啤、梁平公司和合川公司納入麾下。

    解決問題的根本辦法

    但解決同業競爭的根本辦法只有一個，就是將重啤集團所擁有的啤酒資産全部整合進重啤。

    收購母公司啤酒資産的錢從哪來？如何以適當的方式收購？成了關鍵問題。近年來，重啤為此多次停牌復牌，均因條件不成熟告敗。

    此次嘉士伯入主，在解決同業競爭上，被政府寄予厚望。

    “至於收購集團旗下15家啤酒廠到底要多少錢，沒有人能估計。”該負責人説。

    重啤集團收購或擴建啤酒廠，所用資金一般都在千萬元以上，有的甚至上億元。以重啤集團廬江公司為例，投資1.2億元的20萬噸啤酒技改擴建項目一期已竣工投産。僅2008年，該廠實現銷售收入4680萬元，利稅1000萬元。

    重啤集團投資的啤酒廠都是盈利企業。除了最初的收購價格，再算上每年的啤酒銷售收入和利潤，嘉士伯要想收購重啤集團的啤酒資産，費用驚人。

    若收購重啤成功，嘉士伯用重啤的自有資金肯定無法解決。2009年年報顯示，重啤股份的凈利潤為1.815億元，資金壓力不小。而被券商看好的重啤股份佳辰生物，尚在投入階段。

    至於以後採用定向增發、配股還是發行債券來收購重啤集團啤酒資産，郭昌盛認為，啤酒資産屬於競爭性資産，不是壟斷性資産，增發不一定會帶來較大增值，因此，投資者參與增發的積極性難説。

    對此，重慶市國資委有關負責人表示：“同業競爭肯定是要解決的，先引入嘉士伯收購重啤，再一步一步的來。”

    看來，嘉士伯在渝生根開花，尚待時日。