7月6日發行農業銀行申購指南

　　農行A股網上發行，參加申購的每一申購單位為1000股，單一證券賬戶的委託申購數量不得少於1000股，超過1000股的必須是1000股的整數倍，但最高不得超過1000萬股。

　　※農業銀行(780288)申購指南

　　◎本次公開發行的基本情況

　　（一）股票種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1．00元。

　　（二）發行規模和發行結構

　　本次發行的初始發行規模為22，235，294，000股，發行人授予A股聯席主承銷商不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權（或稱"綠鞋"），若A股綠鞋全額行使，則A股發行總股數將擴大至25，570，588，000股。

　　本次發行採用向戰略投資者定向配售（以下簡稱"戰略配售"）、網下向詢價對象詢價配售（以下簡稱"網下發行"）與網上資金申購發行（以下簡稱"網上發行"）相結合的方式進行。其中，戰略配售不超過10，228，235，000股，約佔A股綠鞋全額行使後發行規模的40%；回撥機制啟動前，網下發行不超過4，800，000，000股，約佔A股綠鞋全額行使後發行規模的18．8%；其餘部分向網上發行。

　　戰略配售和網下發行由聯席主承銷商負責組織實施；網下發行通過上交所申購平臺實施，配售對象在發行價格區間內進行累計投標詢價；網上發行通過上交所交易系統實施，投資者以價格區間上限繳納申購款。

　　農業銀行境外H股發行與本次發行同步進行。H股初始發行規模為25，411，765，000股，發行人授予H股聯席簿記管理人不超過H股初始發行規模15%的超額配售選擇權，若H股綠鞋全額行使，則H股發行總股數擴大至29，223，529，000股。

　　本次網下和網上申購結束後，發行人和聯席主承銷商將根據累計投標詢價情況，並綜合考慮發行人基本面、所處行業、可比公司估值水平及市場情況等，在發行價格區間內協商確定本次發行價格。最終確定的本次發行價格將於2010年7月8日（T＋2日）在《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股定價、網下發行結果及網上中簽率公告》（以下簡稱《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》）中公佈。

　　（三）超額配售選擇權（綠鞋）

　　發行人授予本次發行聯席主承銷商超額配售選擇權，聯席主承銷商可按本次發行價格向投資者超額配售不超過初始發行規模15%（不超過3，335，294，000股）的股票，即向投資者配售總計不超過初始發行規模115%（不超過25，570，588，000股）的股票，具體超額配售數量由聯席主承銷商在2010年7月7日（T＋1日）根據本次發行的申購情況確定，將在2010年7月8日（T＋2日）刊登的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中公佈。超額配售股票將通過向本次發行的部分戰略投資者延期交付的方式獲得。超額配售的股票全部面向網上投資者配售。中國國際金融有限公司為本次發行具體實施綠鞋操作的聯席主承銷商（下稱"獲授權主承銷商"）。

　　自本次網上發行的股票在上證所上市交易之日起30個自然日內（含第30個自然日，若其為節假日，則順延至下一個工作日），獲授權主承銷商可使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場（下稱"二級市場"）買入本次發行的股票，以穩定後市，但每次申報買入價均不得高於本次發行的發行價，累計買入股數不得超過超額配售股數。獲授權主承銷商也可代表本次發行的聯席主承銷商行使綠鞋，要求發行人按本次發行價格超額發行相應數量的股票。因行使綠鞋超額發行的股數＝發行時超額配售股數－使用超額配售股票所獲得的資金從二級市場買入的股數。具體行使綠鞋包括以下三種情況：

　　1、綠鞋不行使。分兩種情況：（1）未進行超額配售；（2）進行了超額配售，但獲授權主承銷商從二級市場買入的股票數量與超額配售股數相同。

　　2、綠鞋全額行使。超額配售股數為本次發行初始發行規模的15%，且獲授權主承銷商未從二級市場買入本次發行的股票，並要求發行人超額發行本次發行初始發行規模15%的股票。

　　3、綠鞋部分行使。分兩種情況：（1）超額配售股數為本次發行初始發行規模的15%，且獲授權主承銷商從二級市場買入的股票數量小于超額配售股數，因此要求發行人超額發行的股票數量小于本次發行初始發行規模的15%；（2）超額配售股數小于本次發行初始發行規模的15%，獲授權主承銷商未從二級市場買入本次發行的股票或買入的股票數量小于超額配售股數，因此要求發行人超額發行的股票數量小于本次發行初始發行規模的15%。

　　在上述有關綠鞋操作結束後，獲授權主承銷商將在相關操作結束後的兩個工作日內將相應的股票劃轉給延期交付的戰略投資者，並在三個工作日內公告綠鞋不行使、全額行使或部分行使的情況。

　　獲授權主承銷商在符合相關法律法規規定的條件下，可在本次網上發行的股票上市後30個自然日內以超額配售股票所得的資金從二級市場買入本次發行的股票以支持股價，但該措施並不能保證股價維持在發行價之上。獲授權主承銷商行使綠鞋後或從二級市場買入的股票數量達到超額配售股數後，將不再採取上述措施穩定股價。請投資者關注市場風險。

　　（四）網上網下回撥機制

　　本次發行網下及網上發行結束後，發行人和聯席主承銷商將根據總體申購情況決定是否啟動回撥機制，對網下和網上發行的規模進行調節。回撥機制的啟動將根據超額配售股票後的網上發行初步中簽率及網下發行初步配售比例來確定，並將於2010年7月8日（T＋2日）刊登的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中披露。

　　網上發行初步中簽率＝超額配售後、回撥前網上發行數量／網上有效申購數量；

　　網上發行最終中簽率＝超額配售後、回撥後網上發行數量／網上有效申購數量；

　　網下發行初步配售比例＝回撥前網下發行數量／網下有效申購數量；

　　網下發行最終配售比例＝回撥後網下發行數量／網下有效申購數量。

　　有關回撥機制的具體安排如下：

　　1、在網下發行獲得足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低於3%且低於網下初步配售比例，則在不出現網上發行最終中簽率高於網下發行最終配售比例的前提下，從網下向網上發行回撥不超過本次初始發行規模約5%的股票（不超過1，111，764，000股）；2、在網上發行獲得足額認購的情況下，若網下發行初步配售比例低於網上發行初步中簽率，則在回撥後網下發行數量不超過向戰略投資者配售後剩餘發行數量的50%的前提下，從網上向網下回撥，直至網下發行最終配售比例不低於網上發行最終中簽率；3、在網上發行未獲得足額認購的情況下，則在回撥後網下發行數量不超過向戰略投資者配售後剩餘發行數量的50%的前提下，從網上向網下回撥，直至網上發行部分獲得足額認購為止；4、在網下發行未獲得足額認購的情況下，不足部分不向網上回撥，發行人和聯席主承銷商可採取削減發行規模、調整發行價格區間、調整發行時間表或中止發行等措施，並將及時公告和依法做出其他安排。

　　（五）申購價格本次發行的發行價格區間為2．52元／股－2．68元／股（含上限和下限）。網上資金申購投資者須按照本次發行價格區間上限（2．68元／股）進行申購。

　　1、此價格區間對應的2009年市盈率水平為：

　　11．28倍至12．00倍（每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前後孰低的2009年歸屬於母公司所有者的凈利潤除以本次發行前的總股數計算）。

　　13．27倍至14．12倍（每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前後孰低的2009年歸屬於母公司所有者的凈利潤除以本次A股和H股發行後且未行使超額配售選擇權時的總股數計算）。

　　13．57倍至14．43倍（每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前後孰低的2009年歸屬於母公司所有者的凈利潤除以本次A股和H股發行後且全額行使超額配售選擇權時的總股數計算）。

　　2、此價格區間對應的2010年預測市盈率水平為：

　　8．21倍至8．73倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬於母公司所有者的凈利潤預測數除以本次發行前的總股數計算）。

　　9．65倍至10．27倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬於母公司所有者的凈利潤預測數除以本次A股和H股發行後且未行使超額配售選擇權時的總股數計算）。

　　9．87倍至10．50倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬於母公司所有者的凈利潤預測數除以本次A股和H股發行後且全額行使超額配售選擇權時的總股數計算）。

　　3、本次發行初步詢價期間，共有244家配售對象提交了初步詢價報價。其中，提交了有效報價的配售對象有214家，對應的入圍數量之和為595．058億股，為本次網下初始發行規模的12．4倍。

　　（六）申購時間2010年7月6日（T日），在上交所正常交易時間內（上午9：30至11：30，下午13：00至15：00）進行。如遇重大突發事件或不可抗力因素影響本次發行，則按申購當日通知辦理。

　　（七）申購簡稱和代碼申購簡稱為"農行申購"；申購代碼為"780288"。

　　（八）發行地點全國與上交所交易系統聯網的各證券交易網點。

　　（九）鎖定期安排網上發行投資者獲配股票無鎖定期，自本次網上發行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。每家戰略投資者獲配股數的50%鎖定期為12個月，50%鎖定期為18個月；網下發行投資者獲配股票的鎖定期為3個月。鎖定期自本次發行網上資金申購獲配股票在上交所上市交易之日起開始計算。

　　（十）本次發行的重要日期

　　

序號	日期	發行安排
1	T-13，6月17日	刊登《招股意向書摘要》 、 《發行安排及初步詢價公告》
2	T-12至T-9日，6月18日-6月23日	初步詢價（通過申購平臺）
3	T-9，6月23日	初步詢價截止
4	T-5，6月29日	刊登《初步詢價結果及價格區間公告》
5	T-3 ，7月1日	刊登《投資風險特別公告》 、 《網下發行公告》和《網上資金申購發行公告》、網下申購繳款起始日 、戰略配售申購繳款日
6	T-2 ，7月2日	刊登《網上路演公告》
7	T-1 ，7月5日	網上路演
8	T ，7月6日	網上資金申購日，網下申購繳款截止日
9	T+1 ，7月7日	確定發行價格 ，網上、網下申購資金驗資 ，確定超額配售及回撥安排，網上申購配號
10	T+2 ，7月8日	刊登《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》、 網下申購資金退款 、網上發行搖號抽籤
11	T+3，7月9日	刊登《網上資金申購搖號中簽結果公告》、網上申購資金解凍

　　注：1、T日為網上資金申購日。

　　2、上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，聯席主承銷商將及時通知並公告，修改發行日程。

　　本次網上資金申購發行依上交所《滬市股票上網發行資金申購實施辦法》（2009年修訂）實施。

　　（十一）承銷方式承銷團餘額包銷。

　　（十二）上市地點上海證券交易所。

　　◎發行人歷史沿革、改制重組：

　　本行的前身最早可追溯至1951年成立的農業合作銀行。上世紀五十年代，本行作為中國人民銀行下屬的專業銀行，負責組織推動全國農村金融工作，辦理國家對農業的投資撥款和農業貸款。自 1963年11月至1965年11月，本行作為國務院直屬的金融機構，統一管理國家支援農業資金的撥付和貸放，並領導農村的信用合作工作。

　　1979 年2月後，本行相繼經歷了國家專業銀行、國有獨資商業銀行和國有控股商業銀行等不同發展階段。上世紀九十年代農村金融體制改革之前，本行作為一家國家專業銀行，主要任務是支持農村經濟發展，領導農村信用合作社，發揮農村資金籌集和供應的主渠道作用。1994 年本行政策性業務向中國農業發展銀行劃轉、1996年農村信用

　　中國農業銀行股份有限公司 招股意向書合作社與本行脫離行政隸屬關係後，本行逐步轉型為國有獨資商業銀行，在堅持信貸支農的同時，加快城市金融業務發展，成為一家網點網絡覆蓋城鄉、服務功能齊全、品牌形象良好的大型國有商業銀行。

　　二十世紀九十年代末，國家採取一系列措施，加強國有商業銀行的資本基礎，提高資産質量。1998年，財政部向本行定向發行933億元的30年期特別國債，籌集資金用於補充本行資本金。1999年，本行獲准向新成立的中國長城資産管理公司剝離 3,458億元不良資産。

　　2007 年，全國金融工作會議確定了本行"面向‘三農‘、整體改制、商業運作、擇機上市"的改革原則，標誌著本行進入建設現代化商業銀行的新時期。本行在明確市場定位的基礎上，開展了面向"三農"金融服務試點工作，積極開拓縣域市場。2008年10月21 日，國務院審議並原則通過了《中國農業銀行股份制改革實施總體方案》，依據該方案，本行完成了國家注資、剝離不良資産等重大財務重組事項。通過財務重組，本行的資産質量和盈利能力大幅改善，資本實力和財務基礎顯著增強。2009年1月15日，本行由國有獨資商業銀行整體改制為股份有限公司。

　　◎發行人主營業務情況：

　　以資産、貸款和存款總額計，本行是中國領先的商業銀行。截至2009年12月31日，本行資産總額88,825.88億元，佔全國銀行業資産總額的11.3%；貸款總額41,381.87億元，佔全國銀行業貸款總額的9.7%；存款總額74,976.18億元，佔全國銀行業存款總額的12.3%。按2008年稅前利潤計，本行位列《銀行家》雜誌"世界銀行1000強"第8位。

　　以境內分支機構數量計，本行擁有大型商業銀行中覆蓋範圍最廣泛的銷售網絡，截至2009年12月31日，本行擁有23,624家境內機構。憑藉覆蓋廣泛的服務網絡，本行可為全國各類公司、機構和個人客戶提供全面的産品和服務。本行在諸多領域居行業領先地位，包括：

　　本行是中國最大的零售銀行；最大的保險資金託管銀行；企業信息化500強"中排名第五。

　　受益於中國經濟的快速增長，並憑藉覆蓋廣泛的銷售網絡以及客戶基礎，本行在城市地區具有領先地位，並將進一步強化這一地位。截至2009年12月31日，本行在城市地區的貸款總額和存款總額分別為29,447.74億元和44,629.72億元，分別較2008年12月31日增長29.8%和24.6%。

　　在中國發展迅速的廣大縣域地區，本行是最重要的金融服務提供商和領導者。本行通過位於縣域地區的2,048個縣級支行和22個二級分行營業部，向縣域客戶提供廣泛的金融服務，上述業務統稱為三農金融業務，又稱縣域金融業務。本行相信，在縣域地區已有的市場領先地位、大型商業銀行中最多的營業網點，將使本行顯著受益於經濟結構轉型、有利的國家政策以及城鎮化進程。截至2009年12月31日，本行在縣域地區的貸款總額和存款總額分別為11,934.13億元和30,346.46億元，分別較2008年12月31日增長43.4%和20.7%。

　　本行相信，"中國農業銀行"已成為中國最知名的金融服務品牌之一。良好的業務表現為本行贏得了眾多國際、國內的榮譽和獎項。2009年，本行榮獲《亞洲銀行家》雜誌"現金管理成就獎（中國區域）"、《銀行家》雜誌"公司業務類金融産品十佳獎"。

　　2008年，本行榮獲VISA國際組織評選的"業務卓越進步獎"和萬事達卡國際組織評選的"最佳産品設計獎"。

　　本行總部位於北京，除在中國內地開展業務外，本行還在香港、新加坡設有分行，在紐約、倫敦、東京、法蘭克福、首爾和悉尼設有代表處。此外，本行還在香港擁有全資子公司農銀國際控股有限公司和農銀財務有限公司。

　　◎股東研究：

　　農業銀行(780288)主要股東

　　

序號	股東名稱	持股數量	佔總股本比例
1	匯金公司	130,000,000,000	48.15
2	財政部	130,000,000,000	48.15
3	社保基金理事會	10,000,000,000	3.7

　　◎農業銀行(780288)最近三年財務指標：

　　

財務指標/時間	2009年	2008年	2007年
總資産（億元）	88825.88	70143.51	53055.06
凈資産（億元）	3429.25	2905.41	-7276.05
少數股東權益（萬元）	10600	9600
凈利潤（億元）	650.02	514.53	437.87
資本公積（萬元）	462400	1729200	-466600
未分配利潤（億元）	598.17	120.22	-8446.2
基本每股收益（元）	0.25
稀釋每股收益（元）	0.25
每股現金流（元）	0.08
凈資産收益率（%）	20.53