魯抗醫藥35億投資未獲授權 律師質疑違反《公司法》

　　每經記者 朱蔚淇 蒲付強

　　總資産不到27億元的魯抗醫藥（600789，收盤價8.14元）計劃投資35億元興建生物醫藥産業園，這樣的鉅額投資可謂十分驚人。而更不可思議的是，協議已簽，中小股東對項目的具體內容仍毫不知情。

　　《每日經濟新聞》記者在仔細瀏覽公告及相關資料後發現，按照魯抗醫藥《公司章程》規定，董事會僅有權決定公司凈資産15.24億元的20%對外投資額度（即3.05億元），超過該額度就必須交由股東大會授權，但公司在簽署協議時明顯沒有獲得授權。

　　對此，有律師指出，公司繞過股東大會的做法損害了中小股東利益，並且與《公司法》、《公司章程》相違背。

　　投資35億建生物醫藥産業園

　　6月22日，魯抗醫藥董事會公佈了于6月21日簽署的《鄒城市人民政府與山東魯抗醫藥股份有限公司戰略合作框架協議》。根據協議內容，公司將在鄒城市工業園區投資建設生物醫藥産業園，投資總額預計約35億元人民幣，建設週期預計為5年，主要生産經營生物醫藥、生物材料、動植物保健品等。

　　公告稱，協議要求公司須在鄒城工業園區設立項目法人公司來具體實施投資和運營生物醫藥産業園區項目，於是公司準備以子公司山東魯抗生物製造公司為依託，具體負責戰略框架協議的後續落實和建設管理工作。而鄒城市人民政府將保證公司項目建設用地充足，並且將保證最大限度地向公司提供若干優惠政策。

　　公告最後稱，本戰略合作框架協議的簽署，僅確定雙方的合作意向及魯抗生物醫藥産業園區發展的初步規劃，就上述框架協議內容具體實施進展情況，公司將及時進行信息披露，敬請投資者注意投資風險。

　　對於大多數魯抗醫藥的股東來説，這麼一份協議的簽署未免太過突然。截至今年一季度，魯抗醫藥的總資産僅有26.7億元，貨幣資金僅有2.84億元，於是就産生一個疑問：高達35億元的投資資金來源何處？此外，公告對新工業園區將建設哪些生産線，預計該項目將給公司帶來多大收益等關鍵細節，也只字未提。

　　重大投資未經股東大會授權

　　《每日經濟新聞》記者在仔細查閱魯抗醫藥近期公告後還發現，公司在簽署這份重大投資協議之前並未召開股東大會進行審議。

　　根據魯抗醫藥2009年修訂後的《公司章程》，“董事會應當確定對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。”

　　章程還規定，董事會僅獲授權決定公司在一年內總額不超過最近一期經審計的公司凈資産20%的對外投資事宜。資料顯示，魯抗醫藥在2009年底的凈資産總額為15.24億元，即董事會僅有權決定投資總額為3.05億元的對外投資事宜。但魯抗醫藥本次投資總額達35億元，明顯超過了董事會的授權範圍。

　　對此，上海市崑崙律師事務所樂立斌律師向《每日經濟新聞》記者表示，框架協議也是協議，是一系列其他協議內容的集中體現。協議實際上是一種合同，合同雙方約定的權利義務具備法律效力。他認為，未經股東大會審議即簽訂投資總額超過凈資産20%的對外投資協議，魯抗醫藥的做法明顯違反了 《公司章程》。

　　北京問天律師事務所張遠忠律師也表示，從《公司章程》來看，公司董事會無權簽署投資總額超過凈資産20%的協議，上述協議可以説是“對內無權、對外無效”。而《公司章程》是受到《公司法》保護的，因此可以質疑魯抗醫藥此番行為也已經違背了《公司法》規定。

　　《公司法》規定，公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守並執行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

　　公司欲“先上車後補票”

　　針對上述律師的質疑，魯抗醫藥董事會秘書田立新在回復記者短信時表示，目前簽訂的只是框架意向性的協議，具體實施時自然會履行相應的股東會和董事會程序。從董秘的回復來看，公司似乎已做好召開股東大會“追認”此項投資的打算。

　　對此，樂立斌律師認為，這種“先上車後補票”的做法損害了中小股東利益，並且存在股東大會不予追認的可能性。

　　張遠忠律師也指出，如果協議無效，協議雙方就都有過錯。作為相對人，鄒城市政府應當審核另一方是否具備簽署協議的資格；不過在這件事情中，魯抗醫藥的責任更大一些，需要為魯抗醫藥一方承擔法律責任的應該是公司高管。

　　事實上，魯抗醫藥斥鉅資興建工業園的消息早在兩個月前就在市場上傳出。《山東商報》于4月26日就發表了 《魯抗醫藥斥30億建生物醫藥産業園“投資”鄒城》。報道稱，根據華魯控股集團與鄒城市政府簽訂的發展戰略框架協議，今年山東魯抗醫藥集團有限公司將在鄒城市投資建設生物醫藥産業園區。報道引用魯抗集團內部人士話表示，該生物醫藥産業園區位於鄒城市工業園區，佔地2500畝，山東魯抗醫藥集團有限公司擬在該園區用3至5年的時間投資30億元，全部産品達産後，年可實現銷售收入60億元，年實現利稅12億元。

　　《每日經濟新聞》記者當時曾致電魯抗醫藥董秘及證券事務代表，但兩人的手機均無人接聽。而集團內部人士向記者確認，已有項目在進行初建工作，預計年底即可投産。

　　從公司年報上可以看到，魯抗集團與魯抗醫藥是"同一關鍵管理人員"的關係，兩家公司的董事長均為高祥友。公司證券代表王德泉也表示，魯抗集團是華魯控股的全資子公司，而華魯控股是山東省國資委履行出資人職責的國有獨資公司，山東省國資委已將其國家股股權暫時委託華魯控股管理，並且華魯控股本身還是魯抗集團第三大股東。

　　記者日前致電鄒城工業園管理委員會，一位工作人員表示，當時傳出魯抗集團的投資項目其實就是魯抗醫藥此次簽訂協議的項目。

　　為何消息傳出兩月公司卻一直不予澄清？公司董秘田立新23日回應記者，魯抗集團與上市公司不存在股權關係，新項目也尚未動工。