為進一步推進創業板市場制度建設，促進創業板市場持續、健康、穩定發展，深交所在總結主板、中小企業板市場退市制度實踐的基礎上，借鑒成熟資本市場經驗，制定了《關於完善創業板退市制度的方案》（以下簡稱《方案》）。

　　1．為什麼要完善創業板退市制度？

　　現行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優勝劣汰的市場機制發揮了積極作用。但是隨著資本市場發展改革的逐步深化，現行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現在退市效率較低，退市難現象突出。目前的退市程序比較複雜，退市週期較長，存在上市公司通過各種手段調節利潤以規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，並由此引發了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

　　為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態平衡的合理狀態，促進優勝劣汰機制的形成，推動市場規範、健康、穩定發展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行。現行創業板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創業板市場重現。

　　退市制度作為創業板市場的一項重要制度，自創業板啟動以來一直廣受關注，市場對於創業板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創業板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，儘快在創業板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利於創業板市場的長遠健康發展，同時也將對主板退市制度的改革完善發揮探索及示範作用。此外，也有利於培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業績為基礎的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。

　　2．完善創業板退市制度的總體思路是什麼？主要從哪幾個方面進行完善？

　　經過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創業板退市制度的《方案》。《方案》針對現行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經驗，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優化市場資源配置，提高創業板上市公司整體質量。

　　《方案》主要從以下方面對創業板退市制度進行完善。一是在創業板現有連續虧損、凈資産為負、註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低於面值兩個退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易。五是改進創業板退市風險提示方式，調整“*ST”制度，通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

　　3．創業板現在有哪些退市條件？為什麼要增加兩個退市條件？

　　創業板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定，在借鑒主板、中小板退市制度經驗的基礎上制定的，按照現行《創業板股票上市規則》，目前創業板主要退市條件如下：（1）連續虧損；（2）追溯調整導致連續虧損；（3）凈資産為負；（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破産；（9）連續120個交易日累計股票成交量低於100萬股；（10）連續20個交易日股權分佈或股東人數不符合上市條件；（11）公司股本總額發生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了凈資産為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續120個交易日累計股票成交量低於100萬股等三個退市條件。

　　《方案》在上述基礎上又增加了兩個規範運作方面和市場效率方面的退市條件：連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低於面值。在退市標準的多元化和市場化方面又邁進了一步。

　　（1）關於連續受到交易所公開譴責的退市條件

　　規範運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎。現行退市條件中缺乏有關上市公司規範運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經常發生重大不規範行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，並提高監管的威懾力。由於規範運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。

　　為了使“連續受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好地執行，深交所已經于2011年4月對外公佈了《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》，以保證制度的透明和公正。《公開譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會申請復核的規定。被處罰對象提出復議時，上訴復核委員會要召開聽證會議，相關人員可以在會上進行申訴。

　　（2）關於股票成交價格連續低於面值的退市條件

　　借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續20個交易日每日收盤價均低於每股面值”，創業板公司股票交易一旦出現上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利於建立科學的多元化退市指標體系。

　　4．為什麼要完善恢復上市的審核標準，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現恢復上市，是否意味著創業板公司不能進行重大資産重組？

　　目前，主板暫停上市的公司通過各種調節財務指標的方法實現恢復上市的現象較為普遍。鋻於主板、創業板股票上市規則均沒有規定以扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資産處置等非經常性收益調節利潤，以規避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現了盈利，但是並不具備持續盈利的能力，其實現恢復上市對市場的健康穩定發展非常不利。為此，《方案》完善了創業板恢復上市的標準，明確以扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創業板公司通過一次性的交易、關聯交易等非經常性收益調節利潤規避退市的行為。

　　主板暫停上市公司通過借殼上市式的資産重組實現恢復上市的現象比較普遍，與此同時也出現了“借殼炒作”現象，相關的內幕交易和市場操縱行為極易發生，在一定程度上影響了二級市場定價機制和資源配置功能的發揮。為了避免類似現象在創業板出現，非常有必要明確不支持暫停上市的創業板公司通過借殼的方式恢復上市。

　　創業板公司在正常情況下是可以進行資産重組的，而且深交所非常鼓勵創業板公司通過重大資産重組的方式進行同行業並購、上下游産業鏈的整合等，以提高創業板公司的核心競爭力，促進創業板公司進一步做大做強。但是，創業板公司一旦進入暫停上市狀態，深交所不支持這類公司進行重大資産重組，並通過借殼的方式實現恢復上市，以避免“借殼炒作”的現象在創業板重現。

　　5．為什麼要對凈資産為負和股票累計成交量過低兩項退市條件進一步縮短退市時間？

　　《方案》對凈資産為負和累計成交量過低的兩個退市條件縮短了退市時間。

　　一是凈資産為負的退市條件。上市公司出現凈資産為負的現象説明公司已經資不抵債，喪失了持續經營的基礎。一般而言，凈資産為負遠比連續三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類公司的退市速度。現行《創業板股票上市規則》規定，上市公司經審計的年報顯示公司出現凈資産為負即實施“退市風險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資産繼續為負即暫停上市，暫停上市之後的首個中期報告公司凈資産繼續為負即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規定，創業板公司經審計的年報顯示公司出現凈資産為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資産繼續為負即終止上市。

　　二是股票累計成交量過低的退市條件。現行《創業板股票上市規則》規定，創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低於100萬股的情形即實施“退市風險警示處理”措施，其後再次出現連續120個交易日累計成交金額低於100萬股的情形即終止上市。出現此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利於投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規定創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低於100萬股的情形即終止上市。

　　6．為什麼要改進創業板公司的退市風險提示方式，不再實施“退市風險警示處理”措施？不再實施“退市風險警示處理”措施後，如何向投資者提示創業板公司的退市風險？

　　“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由於普遍存在資産重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，並形成了板塊炒作效應，時常出現群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發揮。

　　在創業板退市制度先行先試的情況下，如果創業板繼續採用現行的“退市風險警示處理”措施，那麼存在退市風險的創業板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利於投資者識別並規避此類公司。為此，創業板將不再實施“退市風險警示處理”措施。

　　不再實施“退市風險警示處理”措施後，為了更加充分地揭示公司的退市風險，將採取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創業板公司及時披露退市風險提示公告，並在此後每週披露一次退市風險退市公告；二是深化創業板投資者適當性管理，充分利用創業板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風險。通過以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風險，保護投資者利益的目的。

　　7．為什麼要設立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設計要點是怎麼考慮的？

　　為了保證投資者在創業板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現退市公司股價的回歸，化解高價退市的風險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定後，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

　　同時設立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其它創業板公司股票一同顯示行情。

　　對於“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現行5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便於退市風險得到合理的釋放。

　　8．創業板公司退市後，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進行股票轉讓的渠道？

　　目前主板公司退市後，均統一平移到代辦股份轉讓系統進行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進行轉讓的渠道。而現行《創業板股票上市規則》對創業板公司退市後的去向未做統一的安排，如果公司符合代辦股份轉讓系統掛牌條件的，可以自願申請到代辦股份轉讓系統掛牌轉讓。

　　為了使持有創業板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規定在創業板將採取同樣的做法，即創業板公司退市後，一律平移到代辦股份轉讓系統進行轉讓。但是如果達到破産條件的，依法直接進入破産程序，不再平移。

　　9．創業板退市方案何時正式實施？

　　《關於完善創業板退市制度的方案》現已對外公佈，並公開徵求意見。深交所將在吸收有關意見與建議的基礎上對《方案》進行進一步修訂，並正式對外發佈。正式方案公佈後，深交所將開始著手修訂《創業板股票上市規則》，根據方案的有關內容對《創業板股票上市規則》中涉及退市的章節和條款進行修訂。《創業板股票上市規則》修訂完成後，新的創業板退市制度正式實施。