黃陳決裂不可避免 誰惡化了國美控制權爭奪戰

《環球企業家》封面

　　文 《環球企業家》記者 程亞婷 張育群

　　即使在這場鏖戰最激烈的時期，位於北京朝陽區霄雲路鵬潤大廈18層的國美電器總部仍像往日一樣安靜。

　　電梯門打開，左邊是鵬潤投資，右邊是國美電器控股有限公司。國美管理層成員們“偶爾”和黃光裕胞妹黃秀虹擦肩而過，後者是黃光裕個人投資公司鵬潤投資的董事長。2010年8月4日以來，黃光裕一直試圖捍衛自己作為國美大股東的掌控力，罷免國美電器董事局主席陳曉,，並將其二妹黃燕虹和中關村科技發展股份有限公司副董事長鄒曉春納入董事會。

　　國美總部迷宮般的走廊不同於任何一家公司的辦公空間，這似乎暗示著這家中國零售業巨頭控制權之爭將會向難以預料的方向發展。

　　走過一段“迷宮”，可達到陳曉的辦公室。近200平米的辦公室分為4個套間，分別作為辦公、會議、會客和休息之用。距此100米，是一間格局、裝修完全相同的辦公室，但其主人將在很長時間內不能親手用鑰匙開啟它——國美電器及鵬潤投資創始人黃光裕，在2010年8月30日被北京高級人民法院終審維持一審判決：獲刑14年，罰沒人民幣8億元。同時，黃光裕的妻子杜鵑被判處有期徒刑三年緩期三年執行，當庭釋放。

　　在媒體愈演愈烈的追逐中，這兩間辦公室的距離已然是咫尺天涯。

　　人們對這個逐步升級的官方版本耳熟能詳。導火索是今年5月11日，黃光裕全資子公司Shinning Crown在國美年度股東大會上，提起否決權，罷黜貝恩資本在國美董事會的三個席位；8月4日，Shinning Crown突然發函要求召開臨時股東大會，重組董事局，次日，國美在香港提請訴訟，追究黃光裕在2008年1月及2月前後回購公司股份中違反公司董事的信託責任及信任的行為。隨後的8月6日到19日，國美員工先後收到來自以管理層，大股東，及董事會名義發佈的三封公開信，黃家指控陳曉“收買人心，以謀私利”，國美控制權爭奪戰徹底公開化。

　　此後，創始人家族和國美管理層均不遺餘力爭奪輿論和投資者的支持。8月23日，國美高調發佈2008以來業績最佳的中期財報：凈利潤9億6200萬元，同比增加65.9%，第二季度約130億9200萬元的銷售收入更是創下國美上市以來的最高單季銷售記錄。但很快，黃氏家族以規模和收入不及對手蘇寧為由，予以反駁。

　　資本方面，國美管理層于8月下旬赴海外遊説包括摩根大通，摩根士丹利等在內的機構投資者，而僅在8月24、25兩日，黃氏家族已通過二級市場增持國美0.8％股份，無疑，雙方都在為9月28日臨時股東大會的決戰，贏得籌碼。

　　無論籌碼如何翻新，國美的目的只有一個：稀釋黃光裕夫婦所持34%的國美股份。這正是黃最為擔心之處，一旦失守這一黃金底線，作為創始人和大股東的黃光裕便無法對抗另三分之二的股東權力，從而失去國美控制權。

　　至此，這場控制權之爭已具備宮廷政變的關鍵元素：斂財，權謀，篡權，逼宮，令人欲罷不能。而國美和黃光裕在中國的符號化意義，則使人們對此的關注達到空前熱度。

　　國美電器在中國開創了零售業低價及規模至上的模式，同時因挑起惡性競爭而背負罵名。這使黃被視為1979年以來中國激烈社會變革塑造出的新興階層的代表：崛起于草莽，官商勾結，財富積累軌跡堪稱野蠻。但另一方面，黃也重新喚醒了中國當代社會對個人財富的強烈意識。從首富到階下囚的鋒利曲線刺傷的不僅是黃個人的命運，還包括人們對個人財富所有權的安全感。

　　據《環球企業家》調查發現，失去控制權的不安感早在2009年便在黃光裕內心埋下：去年6月，美國私募股權基金貝恩資本進入國美，以及7月，國美管理層施行期權激勵，這都使黃光裕緊張。但當時，案件仍處在調查階段，黃沒有更多精力顧及國美。況且，他需要合適的時機——於是有了今年5月11日對貝恩的罷黜。

　　7天后，北京第二中級人民法院宣佈對黃光裕的一審判決。

　　從此刻起，這位蠻橫，嗜賭成性的帝王如困獸一般，越是睚眥必報，越是暴露出內心強烈的不安。“他其實害怕啊，”接近黃家的人對《環球企業家》説，“如果失去了國美，黃光裕就像失去了生命一樣，其他業務都沒意義了。”

　　事實上，要厘清這場劍拔弩張的爭奪戰真正的源頭，莫過於從當下層層利益糾葛中跳出，將目光聚焦于41歲的黃光裕和52歲的陳曉——他們如何被推向個人命運的漩渦，如何反目成仇，這個過程中，二人不為人知的性格側面如何展現。

　　原本，這曾是一對被寄予厚望的最佳合作夥伴。 “我比較理性，他比較感性，他比較大膽，我比較審慎，確實從性格來講是可以互補。”陳曉説。在8月接受《環球企業家》專訪時，陳曉説自己最難受之處，不在於被眾人指責，而在於黃的做法超出了他的理解：“他為什麼會變成這樣，他為什麼變成我不認識的一個人。”其實，若將黃光裕對規模的崇尚和陳曉對精細化運營思路的堅持完美嫁接，國美必會成為當之無愧的行業領袖。

　　是中國民營企業最劍拔弩張的控制權之爭灼傷了這對“最佳拍檔”嗎？《環球企業家》在採訪中發現， 遠非如此簡單，決裂因子在雙方合作初期便埋下伏筆，幾經演變，終至惡化。

　　魚肉與刀俎

　　輿論多認為，臨危受命、卻遭創始人公開逼宮的陳曉近期較為激烈的言論，與其儒雅的外表不符。但事實上，和許多正常人相比，童年因病身患殘疾、10歲喪父的陳曉，內心隱藏著願賭服輸、不甘示弱的性格。“陳曉的性格十分剛強”，一位業內人士説。這使陳抓住了1996年上海周浦郊區一家國有家電企業改制的機會，帶領47名員工組建永樂。

　　儘管陳曉崇尚精耕細作，利潤至上，但在整個中國家電連鎖零售業都在跑馬圈地的年代，原本偏安江南的永樂電器難以抗拒這個遊戲。一般認為，2005年1月，與摩根士丹利和鼎輝兩家投行簽署對賭協議（VAM，根據未來不同盈利情況調整投資條件，是西方常見的投資技巧），獲得5千萬美元注資，此舉迫使永樂大肆擴張，導致單店盈利能力下降，最終沒能達到對賭協議規定的最低利潤。

　　從2004開始，永樂便收購了包括廣州東澤、河南通利、廈門思文在內的數家企業，使門店規模從94 家一年內躍升至193家，遍及11個省的66 個城市，在規模和收入上，僅次於國美和蘇寧。“國美在全國所向披靡，除了上海，因為有陳曉和永樂，”時任國美上海總經理的陳雲峰對《環球企業家》指出，上海幾家分店的關停，曾一度令黃光裕揪心不已。

　　永樂的管理遠無法跟上如此快速的擴張步伐，其凈利潤年增長率逐年下滑，從2003年的423%下降到2005年的36%。2005年年報顯示，由於競爭加劇和網點增加的攤薄效應，永樂凈利潤為3.21億元，按對賭協議，利潤低於6.5億元，包括陳曉在內的管理層將割讓4.1%股份，從而失去控制權。

　　看似順利成章，2006年夏，國美電器以“股票＋現金”的形式並購永樂，收購總價達52.68億港元，成就中國家電史上最大一宗連鎖企業並購案，亦使永樂逃脫“人為刀俎，我為魚肉“的結局。

　　但據知情者説，陳曉“當年曾經是死也不想賣給國美的”，最早曾和美國家電零售商百思買洽談。怎奈當時百思買剛吞下五星電器，無力消化永樂。

　　即便在這種不利的位勢下，在近兩個月的談判中，陳曉也未讓黃光裕佔據優勢。在核心對價問題上，雙方互不相讓，並因此數次陷於僵局。據接近黃光裕的人士介紹，雙方當時都太想做成這筆交易了，幾乎每天都會通電話。出於自尊，價格談崩時，雙方都等著對方來電——深夜也守著電話，生怕錯過。有時是陳曉頂不住先打過來，有時是黃光裕打過去，交易就這樣達成。這個過程中 ，黃光裕認識到陳曉強硬的一面。“自製力非常強，”一位接觸過陳的投資者説，“這種人，其實很知道控制自己的慾望的。”

　　在收購後的新聞發佈會上，黃感慨説：“這是我做生意以來最艱苦的一場談判。如果不是志同道合和惺惺相惜，根本不可能談成功。”此時，坐在旁邊的陳曉一直低著頭，即使有笑容也轉瞬即逝。

　　這並非客套，對於這次並購，陳曉向《環球企業家》特別指出，自己當年是“將永樂託付給國美”，在他和黃光裕之間，不是簡單的感情，“我認為我和他同樣有理想，希望把這個行業做得更好，”幾個月後，黃光裕邀請陳曉擔當國美電器總裁一職。

　　事實上，促使國美收購永樂的原因是多重的。從行業角度來講，永樂在南方的品牌對國美有吸引力。百思買收購五星後，本土家電零售商多少有點心存忌憚，迫不及待地大肆擴張。另一方面，儘管黃光裕在1999年率先展開國美在全國的圈地運動，但他也深知這非長久之計，在西方，這個原始積累大約用了十年，在2005年一次採訪中，黃表示，他覺得在中國這個速度會更快。

　　而陳曉治下的永樂，儘管業績遜色，但“那時國美在上海的業務是遠遜於永樂的，我去了以後發現整個永樂其實在管理結構上要遠優於國美的，這是一家很好的公司。” 北京華業地産總經理陳雲峰回憶説，2003年，他以國美電器北京總部營銷總監、管理中心總經理的身份，曾受國美總部委派援弛上海考察。黃光裕清楚，陳曉二十年的行業積澱及他重視單店盈利的經營思路，正是國美未來所需要的。

　　來自黃家的説法是，黃當時主動聘請陳曉擔任總裁。首先，黃認為這不會對己不利，而他看重陳曉之處也不僅在於能力，更重要的是：陳當過老闆。“過去高管們經常不理解黃光裕的想法，陳曉不一樣，他自己做過老闆。很多時候他能以黃的立場想問題，能將黃光裕的話翻譯給高管們執行。”前國美電器常務副總裁助理、現江蘇新日電動車副總經理胡剛對《環球企業家》説。

　　這位國美創始人有個根深蒂固的觀念：老闆和職業經理人的角色差別導致二者對公司態度迥異。實際上，這是黃光裕闖蕩江湖二十年的一個重要經驗。在他看來，經理人不會對真正牽掛公司命運，但老闆不同，他會與所創企業同生共死，不惜一切代價。從某個角度看，在日後的國美控制權之爭中，這個觀念起了決定性作用。

　　與此同時，2004年，“國美電器”借殼“中國鵬潤”在香港上市，黃光裕嘗到資本運作的樂趣。從2004年至2008年事發前，黃光裕從香港股市共套現約135元人民幣，這引發了香港證監會的高度關注。但在當時，黃欲罷不能。國美的融資能力，以及零售業與地産業的聯動進一步擴展了黃光裕的商業視野。

　　顯然，這牽扯了他太多精力。為熟悉香港繁複的法律和證券治理規則，黃光裕曾聘請香港證券分析師，淩晨三點多，拿出小黑板給他講解。2005 年3月，每天工作近15個小時的黃開始脫髮。“他掉第一縷頭髮的時候，是和我們開會，他正在撓頭，坐在旁邊的杜鵑説，你怎麼掉頭髮了，”一位鵬潤投資內部人士説，後來“刷刷地掉”，索性剃光。

　　而就在2006年收購永樂的同時，黃也在進行收購中關村科技發展有限公司的談判。2006年7月23日宣佈收購永樂，2006年8月他便最終入主中關村。多年來，黃一直希望國美能夠把戰略權和管理權分開，未果，直到陳曉出現。