完善公司章程 建立決策機制 切實執行方案 如實披露信息

　　董事會應充分聽取中小股東訴求

　　證監會上市部日前召開監管系統視頻工作會議，要求上市公司從完善《公司章程》相關條款、建立分紅決策的工作機制、切實執行現金分紅方案、如實披露現金分紅信息四方面，建立持續、清晰、透明的現金分紅政策和科學的決策機制，提高上市公司現金分紅信息披露的透明度，便利投資者尤其是中小投資者決策。

　　證監會要求，上市公司要完善《公司章程》相關條款。《公司章程》相關條款應載明公司利潤分配政策，制定利潤分配方案的決策程序，對既定利潤分配政策作出調整的前提條件；利潤分配的形式，包括發放現金股利和股票股利的不同條件及期間間隔；各期現金分紅最低金額或比例。上市公司應對照上述規定，對本公司的《公司章程》有關條款進行梳理。如相關內容不具體、不完整的，上市公司董事會應及時準備《公司章程部分修改議案》，提交公司股東大會以特別決議形式予以審議批准。

　　證監會規定，上市公司要建立分紅決策的工作機制。上市公司應建立並完善利潤分配尤其是現金分紅決策程序和機制。一是董事會或管理層要認真研究和專項論證利潤分配預案，並做好記錄，完整、準確地反映決策過程。二是董事會或管理層要採取措施充分聽取獨立董事有關利潤分配政策的意見；獨立董事應當盡職履責，發表明確意見。三是股東大會審議利潤分配預案議案時，董事會應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題，並做好股東大會會議記錄。鼓勵在股東大會有關利潤分配議案表決中增加網絡投票渠道，鼓勵中小股東、獨立董事在股東大會表決相關議案時徵集投票權。

　　證監會要求，上市公司要切實執行現金分紅方案。上市公司應嚴格執行《公司章程》確定的利潤分配政策，及時實施股東大會審議批准的現金分紅具體方案，在規定時間內完成分紅派發事項並進行相關公告。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　此外，上市公司要如實披露現金分紅信息。上市公司應在定期報告中，根據有關信息披露內容與格式要求，詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。特別是年度盈利但未進行現金分紅的，要具體、充分地披露與事實相符的不分紅原因；對不分配利潤而留存資金的，要具體、充分地披露與事實相符的留存資金用途。

　　近期，各地證監局將按照證監會統一部署，加強現場監管，督促轄區上市公司進一步完善公司章程，固化分紅決策機制，履行信息披露義務，並對存在問題採取談話提醒、出具警示函、責令改正、責令培訓等措施。