股

　　票市場的重大重組與股價異動如影隨形，而這背後又往往掩藏著不可告人的內幕交易行為。為了根治這一頑症、倒逼重大重組的交易各方做好信息保密工作，證監會將把重組申請的行政審核與內幕交易稽查挂鉤，涉及內幕交易的重組，性質嚴重的將被終止審核。

　　《關於加強與上市公司重大資産重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（下稱“規定”）6月8日發佈，並公開向社會徵求意見。證監會相關負責人表示，過去擔負重組審核的證監會市場部一直在關注重大重組中的內幕交易問題，對於被稽查的案件，也同交易所督促相關上市公司及早披露。但是，將行政許可與內幕交易稽查挂鉤，尚屬首次。

　　另一方面，規定也考慮到打擊內幕交易的同時可能對投資者和上市公司造成的負面影響，力圖兼顧公平與效率：一是對於性質不嚴重、能夠挽回影響的案件，上市公司可以恢復重組申請；二是強化信息披露的效率，儘量少停牌或者不停牌，以此保護投資者利益，減少案件查處對投資者的連帶影響。

　　今年以來，證監會打擊內幕交易力度空間。除了迅速查處和公佈了一批市場影響惡劣的案件之外，還促成了最高法關於內幕交易司法解釋的出臺。本次公開徵求意見的規定，則是進一步防控和打擊內幕交易的重要制度安排。

　　根據規定，上市公司停牌進入重大資産重組程序後，證券交易所應立即啟動股票異常交易核查程序，並及時將股票異常交易信息上報證監會。證監會對股票異常交易信息進行核查後，如認為涉嫌內幕交易、決定立案稽查的，上市公司應暫停重組進程，並及時進行信息披露和風險提示。

　　根據涉嫌內幕交易的主體在重大資産重組中地位和角色的不同，以及法人和自然人的區別，如果可以通過撤換或退出重組交易達到“消除影響”的，上市公司可以重組進程。如果上市公司及其控股股東、實際控制人、佔本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對手方因內幕交易而被追究刑事責任，證監會將終止審核。

　　“不能因為個別人的不當行為，影響了上市公司的重組。”證監會相關負責人表示，這是他們在制定政策過程中留有餘地的原因。對於性質不嚴重、影響可以挽回的內幕交易，上市公司就不必等待漫長的內幕交易行政調查甚至是刑事調查和司法程序結束，在採取相應措施後即可繼續重組進程。

　　但是，如何確定法人和自然人的行為，以及如何判定性質的嚴重程度，的確頗費思量。

　　以第一財經記者曾經採訪的一個內幕交易案為例，該案是上市公司擬收購對象涉嫌單位內幕交易，是法人和在重組中有關鍵作用的高管的違法行為，最終相關重大重組被終止審核。該法人單位以個人名義開立賬戶進行股票交易，其違法事實較難認定。調查人員通過一系列環境證據，最後認定了該法人單位的違法事實。

　　至於案件的嚴重程度，證監會相關負責人也承認，上述20%的標準僅僅是一個初步的考慮，歡迎社會各界對於把握標準的方法提出意見。

　　規定的出臺也將提高證監會相關行政許可的透明度，提高市場效率。過去，一些重組涉及內幕交易時，往往長期停牌。如廣發證券借殼延邊公路因一起內幕交易案停牌4年時間。今後，證監會將通過強化信息披露和風險提示的方式，儘量不停牌或者少停牌，落實投資者的知情權，保護中小投資者利益。