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　　■新快報記者 陸琨倩 張瀟

　　隨著真功夫在東莞召開關於變更法定代表人、備案董事長及董事、補發營業執照申請的聽證會，真功夫因股權歸屬展開的內鬥迎來了關鍵性的節點。東莞市工商局對於蔡春紅委任狀真實性的認定將會成為蔡達標方面能否重握董事長席位的關鍵。新快報記者了解到，目前，潘宇海方面已經向東莞市工商局提交中止、暫緩或者駁回蔡春紅變更的《代理詞》。但東莞市工商局對聽證會仍未下結論，真功夫昨日向新快報表示，“截至目前，公司沒有就聽證結果或裁定下達日期接到東莞市工商局的通知。”

　　焦點

　　判決將決定真功夫“掌門人”

　　記者了解到，之所以舉行這次聽證會，最主要的原因是蔡春紅手握一份蔡達標委派蔡春紅擔任真功夫董事、董事長職務的委派書。而其依據是真功夫的《中外合資真功夫餐飲管理公司章程》(簡稱“章程”)中的規定，“除非各方另有書面協議，否則董事長應由甲方(即蔡達標)任命。”同時，第4.2條有關法人代表中規定，“當董事長不能履行其職責時，董事長應授權副董事長或另外一位董事代表合營公司。”

　　不過，潘宇海方面則指出，蔡達標單方委派法定代表人的規定不合法。其援引了民事訴狀《中外合資經營企業法》規定，“董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉産生。”《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》規定，“外商投資企業變更法定代表人，應經董事會決議過半數通過，合營各方同樣不可單方直接任命。”

　　兩方各執一詞使關鍵點落在東莞市工商局對真實性的判斷上，而目前，潘敏峰已經將由律師擬好的《代理詞》提交給東莞市工商局，懇請東莞市工商局對此次變更予以中止、暫緩或者駁回。同時，擁有真功夫10.52%股權的雙種子也在今年3月底向天河區人民法院遞交了民事訴狀，認為章程中董事長由蔡達標任命的規定無效，欲從根本上砍斷蔡春紅手上董事長委派書的合法性。

　　現狀

　　發展緩慢利潤開始回升

　　“蔡春紅曾經説自己一直在掌管公司的後勤，在去年初還在公司見過幾次，後來基本上都沒再露過面，今年更是沒有在公司見過了。”目前在真功夫業務部門任職的趙可(化名)向新快報記者證實，從去年開始，潘宇海已經以代理董事長的職務在真功夫正式開始履職。

　　不過，內鬥似乎對運營並沒有太多影響。多位真功夫內部人士也向記者坦言，雖然現在真功夫的高層在爭奪權力，但整個公司各業務部門的運轉並沒有受到太大衝擊。“我們也是看網上傳的一些消息，説內鬥之類的，有時想想也挺可笑的。”上述人士坦言，但説這些爭鬥對公司發展沒有影響也是不可能的，“尤其是去年上半年，發展緩慢，但去年下半年和今年至今的數據，同比都有回升，利潤也比往年更好。”而真功夫官方則表示，2011年下半年利潤已經超出前三年同期的平均水平，2012年第一季度所實現的利潤額遠超2008年全年利潤總額。

　　記者了解到，真功夫在2011年下半年曾經召開了戰略規劃會議，從確立公司五年經營目標、完善內部培訓體系、上市規劃等幾個方面制定了公司2012年到2016年的五年戰略規劃。此規劃預計5年後，真功夫能夠上市，總産值將超過50億元，總分店數將超過1000家。

　　與2011年一共開設了40多家店相比，真功夫在今年的計劃是全國開設66家門店。“除了2007年曾經一年開過90家門店外，今年的擴張速度是最快的。”趙可告訴記者。

　　蔡達標

　　引入風投攪局“家族化”

　　事實上，這場內鬥是從2006年，蔡達標與潘敏峰協議離婚，拿下後者25%的股權開始揭開序幕的。在此後一年，真功夫引入了風險投資今日資本投資(香港)有限公司(簡稱“今日資本”)和中山市聯動創業投資有限公司(簡稱“中山聯動”)，兩者各佔3%的股權，並計劃扶植真功夫在2-3年後上市。同時，今日資本的掌舵人徐新還聯手蔡達標對真功夫進行了一系列的“去家族化”改革，這場改革最終導致蔡達標和潘宇海全面翻臉。

　　這場改革在潘宇海方面看來更像一場“去潘化”的改革。在過程中，潘宇海方面出現“被架空”現象。記者了解到，當時，真功夫從麥當勞、肯德基等知名餐飲連鎖中挖了多名職業經理人後，原管理層的中高層相繼被辭退，其中以潘宇海的“嫡系”為主。而職業經理人的引進，基本都是蔡達標與今日資本協商引進的。資料顯示，在2010年4月，真功夫前首席財務官洪人剛曾對外透露，真功夫基層員工流失率達40%-50%，並開始創立米飯大學，擬在5年內培訓至少3000名管理人才。

　　更值得關注的是，在引入風險投資之前，蔡達標與潘宇海的股權是對等的，但從2009年開始，這種平衡出現了微妙的變化，中山聯動的第一大股東由持股40%的中山市聯動資産管理有限公司變更為持股66.67%的東莞市贏天創業投資有限公司(簡稱“東莞贏天”)，而東莞贏天實際是蔡達標全資擁有的企業，進而使蔡達標成為真功夫第一大股東，在董事會擁有絕對話語權。

　　不過，潘宇海方面似乎也青睞用這種方法解決股權問題。2011年7月，在潘宇海掌舵期間，真功夫又傳出了要引進外資，當時一位接近真功夫決策高層的消息人士表示，包括一家知名外資餐飲集團在內的潛在投資者正和真功夫高層接洽，後者希望為公司引入戰略投資者。對此，真功夫坦言，一直有不少風投機構來接洽投資事宜，公司持開放態度。

　　潘宇海

　　借關聯交易指控反攻

　　對於潘宇海而言，喪失股權的優勢意味著失去主動權，因此隨後潘宇海方面便把這場內鬥直接搬到法院，借著因“家族化”難以回避的問題——關聯交易“扳倒”蔡達標。從2009年開始，蔡達標就陷入了連環起訴當中。先是前妻潘敏峰狀告蔡達標欲索回25%股權，隨後真功夫監事竇效嫘(潘宇海妻子)又起訴蔡達標損害公司利益，稱其在擔任真功夫董事長及實際控制人期間，涉嫌利用職務之便，非法佔用、使用公司資産3600萬元，竇效嫘隨後還起訴蔡達標返還300萬元的額外費用。

　　事實上，潘宇海係所指的3600萬元關聯交易正是指蔡達標掌舵東莞贏天所動用的資金。潘宇海在一份公開資料中指控：“蔡達標先利用侵佔公司(真功夫)的3000余萬元，設立獨資公司東莞贏天，再以東莞贏天的名義與中山聯動的股東簽署轉讓協議，約定用1億元價格收購中山聯動股東的股權。蔡達標已向中山聯動股東支付人民幣6000萬元，其餘4000萬元約定今年(注：指2011年)8月前支付。經審計查賬發現，蔡達標向中山聯動股東支付的6000萬元都是利用簽訂虛假合同、虛開發票、關聯交易等非法手段從公司竊取而來。”

　　2012年1月，真功夫遭多名包工頭上門催款的事情曝光，真功夫又透露，在內部賬目清理與資産審計中，經查發現真功夫公司原控制人蔡達標涉案的關聯交易金額高達1.3億元，其中東莞逸晉裝飾工程有限公司(簡稱“東莞逸晉”)在2008年後從真功夫通過關聯交易套取非法所得逾人民幣7000余萬元，而東莞逸晉的幕後老闆正是蔡達標大妹夫李躍義。

　　實際上，蔡達標的親戚都無可避免地陷入關聯交易。在今年4月，真功夫又發聲明指出，在蔡達標控制公司期間，蔡春紅及其配偶王志斌，以關聯交易方式從公司獲取不當得利6540萬元，真功夫已向東莞中院提起訴訟。

　　不過，上述兩起關聯交易案均由於案件第一被告蔡達標被羈押，其委託人蔡慧亭以未能與蔡達標聯絡、無法了解案情為由，向法院申請中止審理。“中止不是終止，更不是駁回，法院將擇日恢復審理。”真功夫在回復新快報時指出。

　　此外，在真功夫的家族化圖譜中，蔡達標的弟弟蔡亮標原來為真功夫的電腦供應商，妹妹蔡春媚曾為採購總監，而蔡亮標的小舅子王樹堅則曾為蔡達標的司機。

　　真功夫內鬥門事件發展時間表

　　時間 事件

　　2006 年 9 月 蔡達標與潘敏峰協議離婚，蔡達標與潘宇海各佔50% 股權；

　　2007 年 蔡達標引入兩家風投，各佔 3% 股份，並通過收購全資擁有其中一家，實際股權比例反超潘宇海；

　　2009 年 蔡達標婚外情曝光，潘敏峰狀告蔡達標欲索回25% 股權，8 月又從真功夫廣州總部搶走若干財務資料；

　　2010 年 2 月 潘宇海要求清查真功夫賬目被蔡達標拒絕，但廣州天河區法院作出判決，認定真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關賬務信息交會計師事務所審計；

　　2011 年 3 月 17 日 蔡達標等部分高管因涉嫌經濟犯罪被廣州警方帶走協助調查，蔡達標臨時委派蔡春紅任董事長；

　　2010 年 5 月 11 日 真功夫以公司名義發聲明宣佈，副董事長潘宇海代為履行董事長職務，對外代表真功夫；

　　2011 年 5 月 12 日 蔡春紅拿出蔡達標 2011 年 3 月 17 日簽署的一份委派書，稱是蔡達標根據公司章程和法律法規委派的新董事長，是真功夫公司當然的法定代表人，潘宇海

　　無權擔任董事長一職，但潘宇海以未有蔡達標簽名的法定代表人審查意見文件不生效為由拒絕承認；

　　2012 年 2 月 蔡達標簽署文件的權利得以恢復，蔡春紅獲得其簽名的法定代表人審查意見，重新提交申請；

　　2012 年 3 月 27 日 東莞市工商局下發聽證通知書；

　　2012 年 4 月 7 日 就變更法定代表人等問題在東莞市工商行政管理局舉行聽證會，隨後，潘宇海係在媒體上刊登大幅聲明，向蔡春紅一方發起攻勢。

　　製表：陸琨倩