近日，《第一財經日報》收到一封來自持股合計64.81萬股的臧健等*ST宏盛七名小股東聯名舉報材料，信中指責第一大股東西安普明物流貿易發展有限公司（下稱“西安普明”）惡意侵佔上市公司資産，損害廣大股民合法權益。

　　儘管關於那次股東大會合法性的質疑和爭論從未停止，但必須承認的是，西安普明是在中小股東的擁護支持下取得主導權，並將上海宏普主導的原董事會踢出局外。曾經被奉為“英雄”的西安普明緣何又被匆匆趕下“神壇”？

　　“神秘公司”

　　以200萬換1億債權

　　事情要從一份毫無起承轉合的突兀公告説起。

　　2011年1月5日，*ST宏盛突然發佈重大事項公告，稱其持有的五家子公司股權被以資抵債，強制執行過戶至陜西永昌文化發展有限公司（下稱“陜西永昌”）名下。而令人迷惑不解的是，在此之前可查的公開披露信息中，陜西永昌從未出現在*ST宏盛的債權人名單中。

　　*ST宏盛在公告中解釋稱，為了幫助另一家子公司上海良華企業發展有限公司（下稱“良華企發”）清償債務，轉讓股權純屬被逼無奈。

　　2010年9月6日，良華企發為維持日常運營的現金流支出，上報*ST宏盛並徵得同意，與陜西永昌簽訂了《債權轉讓協議書》，將其擁有*ST宏盛債權中的800萬元以200萬元對價轉讓給陜西永昌。

　　在取得債權後，陜西永昌多次要求*ST宏盛清償債務未果後，便於2010年11月15日向西安市中級人民法院（下稱“西安中院”）提出強制執行。在執行過程中，*ST宏盛與陜西永昌簽署《股權抵債協議》，以持有的上海良華展發酒店有限公司51%股權、宏普國際發展（上海）有限公司70%股權、上海宏盛電子有限公司92%股權、上海凱聚電子實業有限公司90%股權、上海良華儲運有限公司90%股權抵償其債權。

　　根據資産評估報告，雖然上述五家子公司的凈資産皆為負值，呈現資不抵債的狀況，但上述公司合計對*ST宏盛的應收賬款則有2億元之巨，從陜西永昌所持有的這些公司的股權來計算，持有*ST宏盛的債權則達到1億多元。

　　陜西永昌是何來頭，意欲何為？在舉報材料中，幾位小股民堅稱，該公司實際控制人為*ST宏盛董事長郭永明的兄弟郭根明，但尚無實質性證據可以支撐。

　　陜西工商行政管理局網站可查的資料顯示，陜西永昌註冊資金100萬元，住所地西安市文藝北路新藝城B2202室，法定代表人康弘，經營範圍為代理、設計、製作、發佈國內外各類廣告、文化藝術交流及會展服務等。

　　巧合的是，這家2010年9月突然冒出來的“神秘公司”與*ST宏盛第一大股東一樣，也是來自西安。3個月後的2010年12月14日，*ST宏盛的辦公地址從上海遷移至西安，名稱也從上海宏盛改為西安宏盛。半個月後，西安中院強制執行的裁定書便“從天而降”，一切事項進展得悄然而又緊湊，當股權過戶開始執行，廣大投資者才被告知。

　　“以註冊資金僅100萬元的陜西永昌去接盤了這幾家空殼公司，和它業務範圍完全沒有聯絡，況且是負債纍纍的非上市公司，你覺得他會是出於什麼目的？這裡面是否有利用內幕消息獲利之嫌，值得質疑。”聯名舉報的股民的代表律師向記者表示。

　　2011年12月22日，*ST宏盛收到西安中院民事裁定書，裁定公司從即日起進行重整。有分析人士稱，毋庸置疑的是，若破産重整成功，以200萬元換取800萬元債權，又以800萬元債權換得1億多的債權。對於名不見經傳的陜西永昌來説，肯定是個以小博大，甚為划算的買賣。

　　股權轉讓公告突如其來

　　在沒有任何鋪墊之下，股權轉讓公告的“從天而降”讓人措手不及。令幾位小股東感到憤慨不已的是，他們認為*ST宏盛作出如此重大的資産轉讓決定後，卻在事隔4個月法院強制執行時才予以公告，明顯違反了相關程序和信息披露原則。

　　“重大資産的轉讓應該經過董事會和股東大會決議，並且股東具有優先購買權。而從頭至尾，*ST宏盛與陜西永昌的那份《股權抵債協議》從未被表決過和公開過，這是對其他股東的不公平。”一位證券律師向記者表示。

　　《公司法》第一百零五條指出，本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　另外該法第七十二條和第七十三條也規定，“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。”

　　“人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。”

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條也規定，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響，其中包括公司發生重大虧損或者重大損失、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任。