一份土豆與優酷間100%換股的協議，讓資本市場再度見證了一幕歡喜冤家的鬧劇。

　　七年來爭吵不斷，甚至一度要對簿公堂的優酷和土豆日前共同宣佈，雙方于3月11日簽訂最終協議，優酷和土豆將以100%換股的方式合併。土豆的美國存托股份（以下簡稱“ADS”）將退市，每股土豆ADS兌換成1.595股優酷ADS；土豆所有已發行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優酷A類普通股。

　　合併後，優酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。

　　消息一齣，市場譁然，雙方股價也上演了一齣大挪移。優酷股價于3月12日上漲27.35%，報收于31.85美元/股；土豆則于3月12日復牌後上漲156.53%，報收于39.48美元/股。

　　土豆搬走大蛋糕

　　股價固然讓投資者欣喜，然而這卻不是一場雙方利益均衡的交易。

　　近年來，因盈利能力下滑、高管減持等誘因頗顯萎靡的土豆，與龍頭公司優酷的換股比例，神奇地達到了1：1.595。

　　公開資料顯示，在該消息發佈前的最後一個交易日，土豆的收盤價是15.39美元/股，優酷的收盤價則達到了25.01美元/股。以3月9日當日的收盤價計算，優酷為土豆訂下的1股土豆ADS兌換1.595優酷ADS的對價，相當

　　于為土豆提供了159%的溢價，較土豆最近3個月平均股價溢價210%。

　　易觀智庫的分析師黃萌在接受本報記者採訪時表示，優酷為土豆提供的對價水平相當高，很難再有第三方向土豆提供更優厚的條件。

　　“從行業發展看，土豆與優酷的合併將是一場1+1>2的化學反應。但在這場交易中，土豆的投資者無疑是最大的贏家。畢竟，優酷佔據著國內視頻網站行業龍頭的地位，且盈利能力也較土豆強。”投中集團的首席分析師李瑋棟評價。

　　該交易尚需取得雙方股東會的批准。

　　一位為美股提供諮詢的律師在接受本報記者採訪時表示，從原則上來説，對於被並購方土豆，需要投票股東中75%以上的股權同意，方能順利退市；而對於並購方優酷，則至少需要獲得50%以上的投票支持。但由於美國各州之間立法標準並不相同，具體通過方案仍要由優酷與土豆上市前提供的股東協議來確定。

　　面臨內幕交易調查

　　而除卻雙方股東大會需要通過，這場交易還面臨著來自美國監管機構的考驗。據《紐約時報》報道稱，由於兩家公司或涉及內幕交易，將面臨著美國監管機構的審查。

　　值得注意的是，在3月8日、9日，土豆股價連續兩日大幅上揚，累計漲幅達24.41%。而1月25日到3月7日的30個交易日內，土豆股價下挫4.11%，公司股價徘徊在14.34美元/股的均價周圍。

　　對此，投中集團的分析師指出，股價的異動有可能成為監管部門啟動內部交易審查的原因。法德律師事務所的曹湛律師亦對本報記者表示，公司利好發佈前夕土豆的股價上漲，不排除是內幕消息提前洩露所致。

　　上市只是收購的插曲？

　　其實早在2011年8月，土豆赴美上市之際，市場中關於優酷欲收購土豆的傳聞即此起彼伏。直至優酷CEO古永鏘公開表示，如土豆上市失敗，對收購持開放態度。隨後，公眾視線中的雙方關係開始不斷惡化。

　　然而時至今日，優酷願意開出1：1.595的對價接手土豆的股權，雙方此前的種種過往頗值得玩味。

　　投中國際分析師指出，對土豆的投資人來説，上市後被併入優酷的選擇無疑好于在上市前即被優酷收購。畢竟，在土豆上市之時，初始的投資人已經獲得了一次溢價（在土豆上市前的六輪融資中，共有十家投資人合計向土豆網投入了近1.6億美元，到土豆網IPO之時，所有投資人的平均持股成本為2.02美元/股，按IPO價格計算，所有投資人的總投資回報為3.59倍；其中IDG的平均持股成本僅0.82美元/股。)

　　而在土豆上市半年後，優酷若想將土豆納入旗下，必須在此基礎上再提供一次溢價，由此也必然會帶動土豆股價的上漲。將優酷吸收土豆的時間表推至土豆上市半年後，最大的獲益者當然是土豆的投資者。

　　而土豆上市，也許只是為初始投資者獲得二度溢價鋪墊的前奏曲。

　　對於優酷來説，如果其趕在土豆上市前將其購入，不僅當時未必能得到資本市場的認可，且需要向土豆的股東支付大量的現金，遠不如此番吸收換股的交易划算。