視頻行業的兩大龍頭優酷 (NYSE: YOKU)和土豆網(NASDAQ: TUDO) 3月12日共同宣佈雙方于3月11日簽訂最終協議，優酷和土豆網將以100%換股的方式合併。對此，湯森路透發佈分析報告稱，估算交易額是10.4億美元，是中國互聯網市場最大的股票交換並購案例。

　　合併後的新公司將命名為“優酷土豆股份有限公司”，優酷股東及美國存托憑證持有者和土豆網股東及美國存托憑證持有者分別持有公司71.5%和28.5%的股份。同時，土豆將退市而優酷的美國存托憑證將繼續在紐約證券交易所交易。

　　據悉，排名行業第一的優酷與排第二的土豆合併談判始於1月前，分析人士指出，合併後的新公司將形成“一家獨大”的局面，也使整個視頻行業面臨洗牌。

　　土豆網估值溢價1.5倍

　　根據協議條款，自合併生效日起，土豆所有已發行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優酷A類普通股；土豆的美國存托憑證(ADS)將退市並兌換成1.595股優酷ADS。而每股土豆ADS相當於4股土豆B類普通股，每股優酷ADS相當於18股優酷A類普通股。

　　截至美國東部時間3月9日收盤，優酷股價收報25.01美元，土豆網股價15.39美元。按土豆每股ADS兌換1.595股優酷ADS計算，土豆網合併後的股價價值將達39.89美元，較目前的股價溢價為159%。而土豆網3月12日的開盤表現也説明這一點，公司以每股41美元的股價開盤，相對前一交易日收盤上漲166%。

　　土豆網上市時正逢中概股頻遭資本市場質疑，上市當天便跌破發行價，最終此後股價一直低迷。因此，鳳凰新媒體的首席運營官李亞在微博上表示，合併方案使土豆網的市值被認可，這同樣能夠起到為中概股集體正名的作用。而土豆網股價自上週二以來也一直保持強勁增長，從12美元下方漲至3月12日近41美元的開盤位，累計漲幅達242%。

　　分析人士指出，更重要的是，由於兩公司經營模式一致，此次被合併整合以後，土豆網將獲得更多的資金和市場支持。2010年受創始人離婚案影響，土豆網暫停赴美上市，優酷網後發先至，于2010年12月8日在紐交所上市。時隔9個多以後，土豆終於成功上市，但易觀分析師唐亦之認為，在極為燒錢的視頻行業，優酷網靠及時上市獲得了寶貴的現金流，反而是土豆網錯過了最佳時期。2011年土豆網的虧損額已將近優酷的3倍

　　視頻行業面臨洗牌

　　“戰略合併完成後，土豆將保留其品牌和平臺的獨立性，幫助加強和完善優酷土豆的視頻業務。”優酷創始人、董事長兼CEO古永鏘認為，新公司優酷土豆將擁有最龐大的用戶群體、最多元化的視頻內容、最成熟的視頻技術平臺和最強大的收入轉換能力。

　　分析人士則認為，優酷與土豆合併後將搶佔視頻市場近40%的份額，形成一家獨大的局面，其他的視頻企業則只能是走差異化道路。

　　該人士同時指出，視頻行業是一個內容為王的行業，每年視頻企業花在版權的費用數以億計，兩家競爭對手選擇做夥伴，無論對內容的整合還是對版權的議價能力都是非常有利，合併後將降低新公司的版權採購、後台資源等成本，從而提升其盈利水平。

　　另據了解，此次戰略合併已獲得雙方公司董事會的批准，但合併完成仍取決於慣例成交條件，包括優酷和土豆雙方股東的批准。雙方股東在各自董事會的代表已承諾支持此次合併。據悉，合併預計在2012年第三季度完成。記者 王榮