程維

　　[ 四川嘉華MBO的第二個關鍵環節是，重慶國投在購入並退出四川嘉華的過程中，究竟是戰略投資者身份，還是替以古松、許毅剛等46位2001年8月後的四川嘉華管理層代持股份？ ]

　　對於一家虧損的國有企業而言，通過MBO——管理層收購的方式來重新界定企業産權，將有助於企業進一步發展。然而，這也存在另一個風險，如果MBO以假虧損賤賣來實現，那麼，這也將造成國資的流失。

　　*ST金頂(四川金頂集團股份公司，600678.SH)此前旗下公司的四川嘉華企業集團股份公司(下稱“四川嘉華”)，便遭遇了上述質疑。

　　2011年11月至12月期間，四川嘉華原5位主要高管及相關人士向《第一財經日報》記者舉報稱，*ST金頂原董事長古松、董秘許毅剛等人將持續贏利的四川嘉華在報表上做成虧損，涉嫌侵吞鉅額國資。古松前妻廖樂紅亦向媒體舉報古松在此事中的利益糾葛。此前，上述人士已持續舉報數年。

　　9年前，重慶國際信託投資公司(下稱“重慶國投”)以1197萬元的價錢買走四川嘉華的實際控制權。

　　相隔6年後，古松等人通過設立一傢俬人投資公司樂山華益投資有限公司(下稱“華益投資”)的方式，將重慶國投手裏的全部代持股接回來，完成了MBO。

　　2011年9月，華益投資及四川嘉華擬將部分股權出售給冀東水泥(000401.SZ)，消息人士稱，每股價格不低於9.02元。如果以最初價格計算，相關持股人將獲利豐厚。

　　根據本報記者長達3個月的調查，儘管目前無法完全確定四川嘉華MBO過程中存在舉報所指問題，但多重具備法律效力的文件和財務數據等資料亦顯示，舉報者所指亦確有商榷之處。

　　對於舉報，古松、許毅剛二人則堅稱，沒有操縱任何審計，是會計記賬方法差異，且應以有審計底稿的審計結果為準。

　　一個公司，兩種數據

　　“當時他們在將四川嘉華的股權出售給重慶國投的時候，基本上是自評、自賣、自買，只不過找了個重慶國投，打了個掩護而已。”2011年11月至12月期間，四川嘉華原5位主要高管先後對本報記者説。

　　而本報記者所獲得的資料顯示，*ST金頂2002年11月15日公告所披露的財務數據，與其他渠道披露的數據不僅不一致，且相差巨大。

　　據*ST金頂2002年11月15日公告，2002年1至8月，四川嘉華凈利潤虧損1273.50萬元，上年同期(2001年1至8月)虧損659.48萬元。然而，另一份審計報告卻顯示，2001年1至9月，四川嘉華贏利794.93萬元。

　　同是審計報告，報告期相差僅僅一個月，結果迥異。而來自兩個陣營的財務數字的衝突，並不只有這些。

　　*ST金頂2002年11月15日發佈公告稱，據“摘自四川君和會計師事務所君和審(2002)第 2023號《審計報告》”，四川嘉華2001年度虧損516.46萬元，2000年虧損306.32萬元。

　　但四川嘉華5位前高管提供給本報記者的2001年《四川嘉華企業集團股份有限公司行政工作報告(2001年)》顯示，2000年該公司“産品銷售收入1.41億元，比上年增長2%；實現利稅1047.84萬元，其中利潤總額550.9萬元，比上年增長20.65%”。

　　其2000年財務決算報告顯示，該年度四川嘉華上繳企業所得稅808.95萬元，實現凈利潤470.08萬元。

　　2000年，四川嘉華旗下的主要資産，産出大致佔四川嘉華半壁江山的嘉華水泥廠的結算報告稱，該廠2000年實現銷售收入7119.85萬元，利潤總額221.64萬元。

　　四川嘉華《2000年經濟目標責任制及承包經營合同書考核兌現一覽表》，以及四川嘉華旗下各分廠的考核兌現情況則顯示，當年8家下屬單位因完成了年初制訂的産量、利潤目標，共計獲得25.65萬元現金獎勵。

　　*ST金頂不同時期披露的年報亦有相悖之處。

　　*ST金頂2001年年報稱，該公司旗下的參股企業四川嘉華的註冊資本為5950.885萬元，*ST金頂持有其48.49%的權益，2001年*ST金頂按比例承擔該公司虧損261.48萬元。

　　然而，在2002年11月15日*ST金頂發佈的公告中，援引四川君和會計師事務所的審計報告，給出的虧損數字，擴大為516.46萬元。

　　“水泥行業在年末是旺季，按照常理2001年後4個月的銷售收入及利潤應該大幅超過前三個季度的平均值，我們在2001年8月底離開四川嘉華前，前8個月已經賺取了794.93萬元利潤，按常理該年度利潤應該超過1100萬元，但是他們一來當年就把它搞成虧損，在邏輯上根本説不通。”一位四川嘉華原主要高管對本報記者説。

　　上述高管指責，古松、許毅剛等人在2001年9月控制四川嘉華後，玩文字遊戲，目的是想自己低價收購四川嘉華。

　　古松則于2011年12月19日在樂山接受了本報記者的採訪。不過，他並未直接回應上述財務數據差異問題，“它(四川嘉華)2001年、2002年、2003年年報都虧損。”古松説。

　　審計、代持之悖

　　為什麼四川嘉華會出現截然不同的一贏一虧的兩組審計報告？

　　“當時是金頂持有嘉華的股份，所以必須按上市公司的審計標準來進行審計，審計出來是什麼結果，就是什麼結果。”古松説。

　　許毅剛今年1月5日在接受本報記者採訪時，列舉了導致財務審計報告出現兩個截然不同的結果的7個原因，分別是廣西防城石棉瓦廠投資失敗設備被盜，但原報表未能作出反映，楊灣水泥廠少計提了800萬元折舊，強華水泥廠壞賬損失300萬元未計提，海南三亞嘉亞化工建材公司90萬元投資損失仍列為應收款，旗下一家電線桿廠虛增180萬元庫存，對岷江電機擔保損失310萬元，以及職工股回收處理時導致的資産凈值損失。

　　許毅剛亦認為，財務審計報告出現不同結果絕不止上述7種情況，而每種情況也有多個實例，而具體的財務明細表，由於項目龐雜，整理過程可能需要時間，整理後將交給本報記者。

　　本報記者注意到，許毅剛提及的7個原因，其中3項涉及固定資産問題，處理、出售固定資産在財務邏輯上不會過多影響企業利潤，只會沖銷或為固定資産減值，但古松、許毅剛接手後的2年，四川嘉華的財務報表也顯示該公司的固定資産並無太大變化，仍為1.9億元至2億元左右。許毅剛未能對此作出進一步解釋。

　　四川嘉華的一位前高管對許毅剛的這“7點回應”稱，許毅剛説了假話，因為處理海南三亞嘉亞化工建材公司的資産是回收了100萬元現金的。

　　四川嘉華私有化進程的第二個關鍵環節是，重慶國投在購入並退出四川嘉華的過程中，究竟是戰略投資者身份，還是替以古松、許毅剛等46位2001年8月後的四川嘉華管理層代持股份？

　　如果重慶國投是戰略投資者，那麼四川嘉華職工及前高管質疑*ST金頂及四川嘉華46位管理層人員套買鉅額國資的邏輯，就缺乏一個關鍵程序支撐——實際控制人是重慶國投難以支撐“套買”一説。

　　反之，如果重慶國投是代持，就表明以古松、許毅剛在2001年獲得四川嘉華的控制權後，只過了10個月，就把四川嘉華的資産控制權賣給了由古松、許毅剛等46人——這在客觀上便存在利益輸送嫌疑。

　　“只能這麼説，我們很多事情都是在合法、合規的前提下推行的，我們沒有‘左手換右手’，沒有自賣自買這回事。”古松對此回應稱。

　　許毅剛則説，“重慶國投沒有代持四川嘉華的股份。”並稱，“重慶國投不是戰略投資者，是財務投資人。”矛盾的是，*ST金頂此前曾公告稱“重慶國投是四川嘉華的戰略投資人”。

　　而在本報記者追問下，最終，許毅剛又退一步説，是“資金信託，廣義的資金信託就是代持”——是誰信託的資金？許毅剛答，“不清楚。”

　　重慶國投角色之疑

　　那麼，重慶國投在四川嘉華私有化過程中究竟扮演了什麼角色？

　　2011年12月27日，重慶國投一位消息人士向本報記者確認，該公司在大致十年前做的四川嘉華這筆業務，“對公司來説，只是極常規的一筆小業務罷了，這是一筆只有兩三萬元的單子，所以很多細節都記不清楚了。”

　　信託公司有兩大常規業務，第一大業務種類是接受資金信託，第二大業務財産信託，代人持股目前是該類業務中最受歡迎的業務品種之一。

　　一位四川嘉華前高管稱，這個“戰略投資人”是個“甩手掌櫃”，一不向四川嘉華派駐財務人員；二不控制四川嘉華的人事；三不管四川嘉華的日常運營及業務，只是在需要開股東大會的時候，有一兩個人從重慶過來投一下票。

　　不過，當初*ST金頂出售四川嘉華時，公開的説法是，重慶國投是“戰略投資人”。

　　*ST金頂2002年11月15日發佈的公告中的《關於擬將公司所持四川嘉華企業(集團)股份有限公司股權向戰略投資人轉讓的議案》稱，依據四川君和會計師事務所(君和審(2002)第2063號)《審計報告》(審計基準日為 2002 年8月31日)顯示，嘉華企業總資産為 19177.80萬元，總負債 17983.63萬元，資産負債率為 93.78%，凈資産 1194.18萬元，未分配利潤-5068.11 萬元。

　　該公告稱，“鋻於嘉華企業面臨的經營風險”，“出於戰略考慮，有戰略投資人——重慶國際信託投資有限公司向我公司表達了投資嘉華企業、促進嘉華企業轉制與發展的意願，願意出資收購我公司所持的嘉華企業股權。”“重慶國投表示將利用信託投資公司的優勢，通過對嘉華企業進行重組、資源整合，培育其核心競爭力，以謀求企業發展。”

　　“公司于2002年10月22日與重慶國投草簽了《股權轉讓協議》，協議主要內容為：截至 2002年8月31日，金頂公司以所持嘉華企業全部股份，即2884.9萬股轉讓給重慶國投，股權轉讓作價以四川君和會計師事務所出具的君和審(2002)第2063號《審計報告》為依據，結合2002年第一次臨時股東大會會議文件及嘉華公司實際情況，經雙方協商作價0.415元/股，轉讓總金額為1197萬元。”

　　身價與轉手迷局

　　四川嘉華2001年9月份前的幾位高管對“第2063號審計報告”極為憤慨。

　　他們認為，四川嘉華在1995年至2001年期間，每年都有贏利，每年贏利在300萬元至900萬元之間逐步增長，當地國資及工業主管部門、稅務部門、財政部門均有每年的審計報告可查。

　　但古松、許毅剛(二人在2001年9月分別任四川嘉華董事長、總經理)接手後，至2002年前8個月就暴虧5068萬元，且“追述”讓2001年、2000年虧損——待重慶國投控股四川嘉華的第二年，四川嘉華又重回贏利軌道，此後幾年的贏利又連年增長。

　　本報記者查閱工商檔案發現，重慶國投成為四川嘉華的大股東後，于2005年8月6日將69.8215%四川嘉華的股權全部質押給上海浦發銀行成都分行，獲得貸款人是成都名良建材有限公司，貸款金額2000萬元。

　　廖樂紅稱，成都明良的實際控制人是古松。古松則説，“重慶國投願意把股權質押給誰換取貸款給誰，那是他的事。”

　　令幾位四川嘉華前高管不滿的另一個問題點是，即使不算“山”牌商標的價值，2000年四川嘉華的總資産為2.015億元，負債1.308億元，資産負債率為64.95%；截至2001年6月底，四川嘉華的總資産為2.016億元，企業的總負債為1.288億元，資産負債率不到60%。

　　工商檔案顯示，重慶國投在2002年並不只買了*ST金頂手裏的四川嘉華的股權，還從樂山市國有資産經營管理公司及其他股東手裏買下四川嘉華的股權，總計4155萬股，持股69.82%。

　　四川嘉華的前2次股權轉讓，均發生了“小插曲”。

　　幾位前四川嘉華高管稱，四川嘉華的國有股股權在劃轉給*ST金頂時，召開職工代表大會表決此事，“所謂職工代表大會其實主要是中層幹部以上的領導，只有少數比例的職工。”

　　一些嘉華職工據此認為，四川嘉華的國有股轉讓，在程序上存在問題，因為一是沒有經過公開掛牌轉讓；二是職工代表大會是“假‘職代會’”。不過許毅剛透過其公關公司向本報表示，本次轉讓程序合法，一是獲得了地方政府的批准；二是經過了職代會程序。

　　本報記者在四川嘉華的工商註冊檔案中，沒有查到職工代表大會對該筆股權轉讓表決文件。

　　另一起插曲，發生在*ST金頂的股東大會上。

　　*ST金頂的公告稱，2002年第一次臨時股東大會于 2002年11月22日上午9點在峨眉山市公司二樓會議室召開，于 2002 年 11 月 28 日形成決議。

　　單看這一公告，似乎不見離奇。這場臨時股東大會原定會期為半天。

　　不過，廖樂紅2011年9月對本報記者稱，開股東大會那個週末，古松未回在成都的家，她打電話過去問，古松對她説，“老子開股東大會， 他們不同意(將四川嘉華的股權出售給重慶國投)，只要不同意老子就一直開，看哪個耗得過我。”最終，這場股東大會創下中國資本市場上最長的開會紀錄，持續長達7天。

　　“她説我(這場會)開得久？我認為這是一個正常的程序問題。”古松説。

　　接下來便是MBO，不過這個程序在嘉華的職工集體轉制後，特別是重慶國投對四川嘉華絕對控股的前提下，基本波瀾不驚。

　　2007年12月19日，古松、許毅剛等46位前*ST金頂的高管及四川嘉華2001年9月後管理層人員，共同發起了一傢俬營公司樂山市華益投資有限公司，註冊資本1776萬元，實收資本為888萬元，其中許毅剛認繳出資額450萬元，實際出資225萬元，持股25.338%；古松認繳390萬元，實際出資195萬元，持股21.96%。

　　不過，廖樂紅稱，實際上許毅剛所持股份中，有200萬股是為古松及其關聯人代持。古松于2011年12月19日向本報記者當面否認了廖樂紅的這一説法，“沒有代持。”他説。

　　華益投資的賬單

　　工商檔案顯示，空轉運行了一年的華益投資的賬上，2009年增加了一筆對外投資，該筆投資的對像是四川嘉華4477萬股股權，佔當時四川嘉華總股本的42.97%。當年，華益投資的總資産為1.39億元，利潤4317.20億元。

　　與此同時，華益投資的工商檔案中沒有任何文本顯示這筆股權從何而來。此外賬上只有800多萬元現金的華益投資，究竟是如何支付投資四川嘉華的投資款的。

　　許毅剛對此解釋是，他們是借錢買下的四川嘉華的股權，他自己就先後向外借了1000多萬元——許毅剛持有華益投資近40%股權，他在華益投資中才花1000多萬元買四川嘉華的股權，這意味著華益投資實際購買四川嘉華的42.97%的股權的總價，在邏輯上不會超過3000萬元。

　　許毅剛還表示，超過1000萬元，也可以是2000萬元甚至更多，且當時並非從重慶國投購買，他是在外面從多種渠道(公司或個人)購買的股份，購買時的價格也不盡相同，然後再把這些股份裝進了華益投資。

　　不過2009年時的四川嘉華，已經不是昔日的四川嘉華，工商檔案顯示，該年度四川嘉華的凈利潤為5085萬元，資産總額為1.39億元。一位四川嘉華前高管稱，如果許毅剛的話為真，此時將四川嘉華42.97%以不到3000萬元的價格出售給華益投資的人，不是聖人，就是傻子。

　　但還有另一個例外，即自賣自買嫌疑。

　　許毅剛1月5日未能對華益投資“買回”四川嘉華的股權作出進一步解釋。

　　消息人士對本報記者稱，實際上重慶國投持有嘉華的股權並沒有5年之久，四川嘉華的股權在重慶國投手裏只滯留了大致5年的時間後，就還給了古松，古松找到一家名為四川川威集團的鋼鐵生産企業“託管”該筆股權，後因為託管費雙方鬧翻了臉。討回這筆股權後，古松、許毅剛將其賣給了另44位管理層人員。不過，此説法未能得到古松和許毅剛的確認。

　　經查，重慶國投2009年持有的四川嘉華股權比例之所以下降，是因為四川嘉華後來引進了幾傢俬募基金及法人股東，其中新時代投資有限公司持有四川嘉華30.738%的股權，另有2家註冊在英屬維爾京群島的公司入股。

　　此後，華益投資的股東也曾有變化。至2010年8月20日，許毅剛持股1086.6萬股，佔36.51%；古松持股654.6萬股，佔22%。

　　四川嘉華在過去的3年中，曾試圖海外上市，未果；回頭想走創業板上市，也未果；新的出路是，出售給冀東水泥。2011年9月，冀東水泥擬收購四川嘉華，消息人士稱成交價不低於每股9.02元。

　　古松對此信息的評價是，“現在還不知道能不能成功。”

　　而對於舉報，至今坊間仍有不同説法，早在2009年，亦有相關媒體進行披露，事後樂山市相關部門對企業進行了深入調查，結論稱，四川嘉華並不存在報道中所説的掏空資産等問題，樂山市經委等部門及企業均有大量相關資料可查。攝影記者/高育文