證券時報配圖。

　　證券時報今日對東貝B的報道揭開了一個真相：東貝B管理層瞞天過海，將公司成長的成果大量轉移到公眾股東視野之外，秘密實施了曲線管理層收購(MBO)。公眾股東本應享有的權益，被管理層鳩佔鵲巢。

　　新任證監會主席郭樹清上任伊始，就積極推動上市公司主動分紅，倡導資本市場誠信文化，提出完善公司治理新對策，加大對不當行為的懲處力度。對照資本市場新政，反觀東貝B的曲線MBO圖譜，不難發現，東貝B無論是分紅、信息披露、公司治理還是誠信，都交了極其糟糕的答卷。

　　證券時報記者 溫文

　　東貝B(900956)管理層實施內部人控制，暗箱操作使其家屬公司法瑞西得以2333.98萬元的價格購買價值1.7億元的優質國有資産，並長期隱瞞這一重要信息。東貝B管理層對該交易負有重大責任，涉嫌集體侵吞鉅額國有資産、侵佔上市公司股東權益。

　　證券時報記者掌握的相關法律文件顯示，2009年12月29日，蕪湖法瑞西投資公司與國有企業蕪湖開發區建設投資公司簽署《股權轉讓協議書》，法瑞西出資2333.98萬元，收購蕪湖建投所持東貝B旗下核心資産蕪湖歐寶機電有限公司35%的股權。該交易沒有依法進行公開掛牌轉讓，作價也顯失公允。

　　數份文件顯示，法瑞西在2009年12月21日才完成工商註冊預核準，而早在當月18日，歐寶機電董事長楊百昌(兼任東貝集團、東貝B董事長等職)等高管就簽署董事會決議，同意蕪湖建投向法瑞西的轉讓。12月20日，東貝B董事會便出具了放棄股權優先收購權聲明。

　　查證結果表明：法瑞西的37名股東全部為自然人，多為女性，且均來自湖北省黃石市。孟堅志等法瑞西高管及前9位大股東分別與楊百昌等東貝高管為夫妻關係。法瑞西實質上是東貝管理層的“太太團”。

　　東貝管理層家屬公司收購歐寶機電股權，已構成重大關聯交易。管理層越權同意該關聯交易，構成對上市公司股東的嚴重侵權行為，長期不予披露，屬違法違規。

　　更關鍵的還在於，無論按歐寶機電股東權益、資産凈值或市盈率等方式核算，法瑞西收購歐寶機電35%股權的交易價格均顯失公允。

　　由安徽安和會計師事務所出具的皖安和專審字(2009)第0047號審計報告顯示，截至2009年8月末，歐寶機電股東權益1.82億元，未分配利潤1.45億元，公司前8個月凈利潤為1.04億元。據此推算，股權出售之際，35%歐寶機電股權對應的股東權益不低於6370萬元(其中含未分配利潤5075萬元)。

　　事實上，6370萬元的股東權益亦被大大低估。相關審計報告顯示，歐寶機電1.82億元的股東權益中，其所持東貝集團和東貝鑄造股權價值僅以成本法計算。如按公允凈資産測算，歐寶機電的股東權益還要增加1億元，其35%股權對應的股東權益則應為0.98億元。

　　根據國資委和證監會共同頒布、2007年7月1日生效的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，國有股東轉讓間接持有的上市公司股權需計算股權前30天市值算術平均值。2009年末，法瑞西收購之際，歐寶機電所持東貝集團股權對應的東貝B股票市值為2.07億元。法瑞西購買歐寶機電的35%股權中含上市公司股票市值高達7242萬元。

　　歐寶機電股東權益加上所持股權的真實凈資産情況及所含上市公司股權市值等三項相加，法瑞西購買歐寶機電的35%股權的實際價值超過1.7億元。

　　事實上，2009年至2010年，歐寶機電經審計凈利潤均達1億元，今年東貝B前三季度報告顯示，歐寶機電仍然有望保持億元左右的年凈利潤水平。如果取5倍的較低市盈率估算，35%歐寶機電股權對應的合理價值也應在1.75億元左右。

　　註冊資本僅為200萬元的法瑞西如何吞下歐寶機電35%的股權？法瑞西2010年資産負債表顯示，截至2009年12月31日，公司貨幣資金186.5萬元，應付款2134萬元，表明法瑞西只支付了不足200萬元的股權收購款。法瑞西的損益表顯示，2010年公司獲得2970.23萬元的“補貼收入”。用補貼款支付2134萬元的股權收購餘款、722.58萬元企業所得稅之後仍有113.6萬元的節余。如此算來，僅僅憑藉200萬註冊資本，以不足90萬的實際現金付出，將歐寶機電35%股權秘密收入囊中，如此好買賣堪比天上掉餡餅。

　　不能不提到的一個事實是，歐寶機電35%股權的出售方蕪湖建投為純國有企業。私營企業法瑞西以2333.98萬元的價格向國有企業協議收購價值1.7億元的優質國有股權，且交易過程存在明顯違法違規嫌疑，涉嫌故意侵吞國有資産。另外，即便蕪湖建投的持股情節如坊間傳言的“蕪湖開發區為招商引資，替東貝B代持股份”，投資完成後以補貼方式將收購款項返還給投資方，其最終受益人亦應為東貝B，而不應是東貝管理層的“太太團”。

　　另外，上市公司東貝B的國有控股比例超過50%，處置旗下資産亦應參照國有資産處置的相關規定及相關上市規則。管理層無視國有控股上市公司對歐寶機電建設期內的鉅額資金和其他投入，操縱上市公司放棄優先收購權，實質性損害了上市公司社會股東的合法權益，亦間接造成國有資産重大流失。

　　東貝B

　　股權關係演變圖

　　股權關係圖顯示，東貝集團的國有股東目前僅剩下東方資産管理公司的43.81%股權，由國有絕對控股變成國有相對控股。歐寶機電和艾博科技持有的東貝集團股權合計56.19%。